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　　第六章第二节　证券交易市场

　　向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过200人的，为公开发行，必须经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。公开发行股票的股份公司为公众公司，其中，在证券交易所上市交易的股份公司称为上市公司;符合公开发行条件、但未在证券交易所上市交易的股份公司称为非上市公司，非上市公众公司的股票将在柜台市场转手交易。

　　一、证券交易所

　　(一)证券交易所的定义、特征与功能

　　1.证券交易所的定义。证券交易所是证券买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化、集中进行证券交易的市场，是整个证券市场的核心。

　　2.证券交易所的特征：

　　(1)有固定的交易场所和交易时间;(2)参加交易者为具备会员资格的证券经营机构，交易采取经纪制，即一般投资者不能直接进入交易所买卖证券，只能委托会员作为经纪人间接进行交易;(3)交易的对象限于合乎一定标准的上市证券;(4)通过公开竞价的方式决定交易价格;(5)集中了证券的供求双方，具有较高的成交速度和成交率;(6)实行“公开、公平、公正”原则，并对证券交易加以严格管理。

　　3.证券交易所的职能：

　　证券交易所的职能包括：(1)提供证券交易的场所和设施;(2)制定证券交易所的业务规则;(3)接受上市申请、安排证券上市;(4)组织、监督证券交易;(5)对会员进行监管;(6)对上市公司进行监管;(7)设立证券登记结算机构;(8)管理和公布市场信息;(9)中国证监会许可的其他职能。

　　(二)证券交易所的组织形式

　　证券交易所的组织形式大致可以分为两类，即公司制和会员制。公司制的证券交易所是以股份有限公司形式组织并以营利为目的的法人团体，会员制的证券交易所是一个由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。

　　证券交易所的设立和解散由国务院决定。设立证券交易所必须制定章程。

　　我国内地有两家证券交易所——上海证券交易所和深圳证券交易所。

　　两家证券所均按会员制方式组成，是非营利性的事业法人。

　　证券交易所设总经理1人，由国务院证券监督管理机构任免。

　　进人证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员或会员派出的入市代表。

　　会员大会是证券交易所的最高权力机构，具有以下职权：(1)制定和修改证券交易所章程;(2)选举和罢免会员理事;(3)审议和通过理事会、总经理的工作报告;(4)审议和通过证券交易所的财务预算、决算报告;(5)决定证券交易所的其他重大事项。

　　证券交易所设理事会，理事会是证券交易所的决策机构，其主要职责是：

　　(1)执行会员大会的决议;(2)制定、修改证券交易所的业务规则;(3)审定总经理提出的工作计划;(4)审定总经理提出的财务预算、决算方案;(5)审定对会员的接纳;(6)审定对会员的处分;(7)根据需要决定专门委员会的设置;(8)会员大会授予的其他职责。

　　(三)我国证券交易所市场的层次结构

　　1.主板市场。主板市场是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所，一般而言，各国主要的证券交易所代表着国内主板主场。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。相对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“宏观经济晴雨表”之称。上海、深圳证券交易所是我国证券市场的主板市场。上海证券交易所于1990年12月19日正式营业;深圳证券交易所于1991年7月3日正式营业。

　　2.创业板市场。创业板市场又称二板市场，是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务的资本市场。创业板市场是不同于主板市场的独特的资本市场，具有前瞻性、高风险、监管要求严格以及明显的高技术产业导向的特点。与主板市场相比，在创业板市场上市的企业规模较小、上市条件相对较低，中小企业更容易上市募集发展所需资金。创业板市场的功能主要表现在两个方面：一是在风险投资机制中的作用，即承担风险资本的退出窗口作用;二是作为资本市场所固有的功能，包括优化资源配置、促进产业升级等作用，而对企业来讲，上市除了融通资金外，还有提高企业知名度、分担投资风险、规范企业运作等作用。因而，建立创业板市场，是完善风险投资体系，为中小高科技企业提供直接融资服务的重要一环，也是多层次资本市场的重要组成部分。

　　经国务院同意，中国证监会批准，我国创业板市场于2009年10月23日在深圳证券交易所正式启动。我国创业板市场主要面向成长型创业企业，重点支持自主创新企业，支持市场前景好、带动能力强、就业机会多的成长型创业企业，特别是支持新能源、新材料、电子信息、生物医药、环保节能、现代服务等新兴产业的发展。

　　我国创业板的推出和发展，将发挥对高科技、高成长创业企业的“助推器”功能，为各类风险投资和社会资本提供风险共担、利益共享的进入和退出机制，促进创业投资良性循环，逐步强化以市场为导向的资源配置、价格发现和资本约束机制，提高我国资本市场的运行效率和竞争力。

　　创业板是我国多层次资本市场体系的重要组成部分。创业板的开板，标志着我国资本市场在经过近20年发展后，已经逐步确立了由主板、中小板、创业板和场外市场构成的多层次资本市场体系框架。

　　(四)证券上市制度

　　1.证券上市

　　证券上市是指已公开发行的证券经过证券交易所批准在交易所内公开挂牌买卖，又称交易上市。

　　(1)股份有限公司申请股票在上海证券交易所和深圳证券交易所主板市场上市应当符合下列条件：①股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行;②公司股本总额不少于人民币5000万元;③公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;④公司在最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　(2)期货交易所是专门进行期货合约买卖的场所，是期货市场的核心，承担着组织、监督期货交易的重要职能。

　　(3)公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：①公司债券的期限为1年以上;②公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;③公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

　　2.上市交易股票的特别处理

　　当上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害的，交易所对该公司股票交易实行特别处理。特别处理分为警示存在终止上市风险的特别处理(简称“退市风险警示”)和其他特别处理。退市风险警示的处理措施包括：在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票;股票价格的日涨跌幅限制为5%。其他特别处理的处理措施包括：在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票;股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　(1)警示存在终止上市风险的特别处理(退市风险警示)

　　①当上市公司出现以下情形之一的，上海证券交易所和深圳证券交易所对在主板上市的股票交易实行退市风险警示：最近两年连续亏损(以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据);因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损;因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月;未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月;公司可能被解散;法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请;因股权分布不具备上市条件，公司在规定期限内向交易所提交解决股权分布问题的方案，并获得交易所同意;交易所认定的其他情形。

　　②当上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所对在中小企业板块上市的股票交易实行退市风险警示：最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值;最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的;最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额(合并报表范围内的公司除外)超过1亿元且占净资产值的100%以上(主营业务为担保的公司除外);最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金余额超过2000万元或者占净资产值的50%以上;公司受到深圳证券交易所公开谴责后，在24个月内再次受到深圳证券交易所公开谴责;连续20个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值;连续120个交易日内，公司股票通过深圳证券交易所交易系统实现的累计成交量低于300万股。

　　③当上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所对在创业板上市的股票交易实行退市风险警示：最近两年连续亏损(以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据);因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损;最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审计净资产为负;因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月;未在法定期限内披露年度报告或者中期报告;最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;出现可能导致公司解散的情形;因股权分布或股东人数不具备上市条件，公司在规定期限内提出股权分布或股东人数问题解决方案，经深圳证券交易所同意其实施;公司股票连续120个交易日通过深圳证券交易所交易系统实现的累计成交量低于100万股;法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请;深圳证券交易所认定的其他存在退市风险的情形。

　　(2)其他特别处理

　　①上市公司出现以下情形之一的，上海证券交易所和深圳证券交易所对在主板上市的股票交易实行其他特别处理：最近一个会计年度的审计结果表明股东权益为负值;最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;按照规定条件向交易所提出申请并获准撤销对其股票交易实行的退市风险警示后，最近一个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营，或者扣除非经常性损益后的净利润为负值;生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常;主要银行账号被冻结;董事会会议无法正常召开并形成决议;公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重的;中国证监会和交易所认定的其他情形。

　　②上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所对在创业板上市的股票交易实行其他风险警示处理：按照有关规定申请并获准撤销退市风险警示的公司或者申请并获准恢复上市的公司，其最近一个会计年度的审计结果显示主营业务未正常运营或者扣除非经常性损益后的净利润为负值;公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月以内不能恢复正常;公司主要银行账号被冻结;公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

　　3.暂停股票上市交易

　　(1)上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：

　　①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;③公司有重呋违法行为;④公司最近3年连续亏损;⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　(2)上海证券交易所和深划证券交易所决定暂停其股票在主板上市的其他情形有：①因连续两年亏损其股票交易被实行退市风险警示后，最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损;②因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，其股票交易被实行退市风险警示后，在丽个月内仍未按要求改正财务会计报告;③未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告;④股权分布发生变化不具备上市条件，被交易所实行退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不具备上市条件;⑤公司股本总额发生变化不再具备上市条件;⑥公司有重大违法行为;⑦交易所规定的其他情形。

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