二、行政法规

　　(一)《证券公司监督管理条例》

　　包括总则、设立与变更、组织机构、业务规则与风险控制、客户资产的保护、监督管理措施、法律责任和附则等内容。

　　(二)《证券公司风险处置条例》

　　包括总则，停业整顿、托管、接管、行政重组、撤销、破产清算和重整，监督协调、法律责任、附则等内容;该条例规定了5种主要风险处置措施：停业整顿、托管、接管、行政重组、撤销。

　　三、部门规章及规范性文件

　　(一)《证券发行与承销管理办法》

　　《证券发行与承销管理办法》重点规范了首次公开发行股票的询价、定价以及股票配售等环节，完善了现行的询价制度。

　　1.首次公开发行股票的询价的调整和补充。

　　2.对证券发售的规定。

　　(二)《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

　　《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》共58条，2009年1月21日中国证监会第249次主席办公会议审议通过，自2009年5月1日起施行。包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任等内容。

　　(三)《上市公司信息披露管理办法》

　　为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，中国证监会根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规，制定《上市公司信息披露管理办法》。《上市公司信息披露管理办法》共72条，2006年12月13日中国证监会第196次主席办公会议审议通过，自2007年1月30日起施行。

　　1.总则。信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地向所有投资者公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人、上市公司的董事、监事.高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证所披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

　　2.招股说明书、募集说明书与上市公告书。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书，发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。期间发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书。发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

　　3.定期报告。上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的l个月内编制完成并披露。

　　公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

　　4.临时报告。上市公司发生可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。上市公司控股子公司或者参股公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

　　5.信息披露事务管理。上市公司应当制定信息披露事务管理制度，制定定期报告和重大事件的报告、传递、审核、披露程序。明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准，未公开信息的传递、审核、披露流程，以及董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责等。上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

　　董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

　　例8—1(2012年3月考题·判断题)

　　发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。(　　)

　　【参考答案】√

　　【解析】我国《证券法》第二十五条规定：“证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。”

　　(四)《证券公司融资融券业务试点管理办法》

　　1.证券公司申请融资融券业务试点的条件

　　(1)经营证券经纪业务已满3年的创新试点类证券公司。

　　(2)公司治理健全，内部控制有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险。

　　(3)公司及其董事、监事、高级管理人员最近两年内未因违法违规经营受到行政处罚和刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正处于整改期间。

　　(4)财务状况良好，最近两年各项风险控制指标持续符合规定，最近6个月净资本均在l2亿元以上。

　　(5)客户资产安全、完整，客户交易结算资金已实现第三方存管。

　　(6)对交易、清算、客户账户和风险监控集中管理，对历史遗留的不规范账户已设定标识并集中监控。

　　(7)已制定切实可行的融资融券业务试点实施方案和内部管理制度，具备开展融资融券业务试点所需的专业人员、技术系统、资金和证券。

　　2.业务规则

　　(1)证券公司以自己的名义在证券登记结算机构分别开立融券专用证券账户、客户信用交易担保证券账户、信用交易证券交收账户和信用交易资金交收账户。

　　(2)证券公司以自己的名义在商业银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户。

　　(3)证券公司在向客户融资融券前，应当办理客户征信，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以书面和电子方式予以记载、保存;同时与客户签订载人中国证券业协会规定的必备条款的融资融券合同。客户只能与一家证券公司签订融资融券合同，向一家证券公司融人资金和证券，客户只能开立一个信用资金账户。

　　(4)证券公司向客户融资，只能使用融资专用资金账户内的资金;向客户融券，只能使用融券专用证券账户内的证券。

　　(5)客户融资买人证券的，应当以卖券还款或者直接还款的方式偿还向证券公司融人的资金;客户融券卖出的，应当以买券还券或者直接还券的方式偿还向证券公司融入的证券。

　　(6)客户融资买入或者融券卖出的证券暂停交易，且交易恢复日在融资融券债务到期日之后的，融资融券的期限顺延。融资融券合同另有约定的，从其约定。

　　(7)客户融资买入或者融券卖出的证券预定终止交易，且最后交易日在融资融券债务到期日之前的，融资融券的期限缩短至最后交易日的前一交易日。融资融券合同另有约定的，从其约定。

　　3.债权担保

　　(1)证券公司向客户融资融券，应当向客户收取一定比例的保证金。保证金可以证券冲抵。

　　(2)证券公司应当将收取的保证金以及客户融资买人的全部证券和融券卖出所得全部价款，分别存放在客户信用交易担保证券账户和客户信用交易担保资金账户，作为对该客户融资融券所生债权的担保物。

　　(3)证券公司应当逐日计算客户交存的担保物价值与其所欠债务的比例。当该比例低于最低维持担保比例时，应当通知客户在一定的期限内补缴差额。客户未能按期缴足差额或者到期未偿还债务的，证券公司应当立即按照约定处分其担保物。

　　(4)客户交存的担保物价值与其债务的比例超过证券交易所规定水平的，客户可以按照证券交易所的规定和融资融券合同的约定，提取担保物。

　　(5)司法机关依法对客户信用证券账户或者信用资金账户记载的权益采取财产保全或者强制执行措施的，证券公司应当处分担保物，实现因向客户融资融券所生债权，并协助司法机关执行。

　　4.权益处理

　　(1)证券登记结算机构依据证券公司客户信用交易担保证券账户内的记录，确认证券公司受托持有证券的事实，并以证券公司为名义持有人，登记于证券持有人名册。

　　(2)对客户信用交易担保证券账户记录的证券，由证券公司以自己的名义，为客户的利益，行使对证券发行人的权利。证券公司行使对证券发行人的权利，应当事先征求客户的意见，并按照其意见办理。

　　(3)证券登记结算机构受证券发行人委托以证券或现金形式分派投资收益的，应当将分派的证券记录在证券公司客户信用交易担保证券账户内，将分派的资金划人证券公司信用交易资金交收账户，并通知商业银行对客户信用资金账户的明细数据进行变更。

　　(4)证券公司通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不计人其自有股票，证券公司无须因该账户内股票数量的变动而履行相应的信息报告、披露或者要约收购义务。

　　5.监督管理

　　(1)证券交易所应当按照业务规则，采取措施，对融资融券交易的指令进行前端检查，对买卖证券的种类、融券卖出的价格等违反规定的交易指令予以拒绝。融资融券交易活动出现异常，已经或者可能危及市场稳定，有必要暂停交易的，证券交易所应当按照业务规则的规定，暂停全部或者部分证券的融资融券交易并公告。

　　(2)证券登记结算机构应当按照业务规则，对与融资融券交易有关的证券划转和证券公司信用交易资金交收账户内的资金划转情况进行监督。

　　(3)负责客户信用资金存管的商业银行应当按照客户信用资金存管协议的约定，对证券公司违反规定的资金划拨指令予以拒绝;发现异常情况的，应当要求证券公司作出说明，并向中国证监会及该公司注册地证监会派出机构报告。

　　(4)证券公司应当按照证券交易所的规定，在每日收市后向其报告当日客户融资融券交易的有关信息。

　　例8—2(2012年3月考题·多选题)

　　融资融券业务管理的基本原则有(　　)。

　　A.不得为客户与客户、客户与他人之间的融资融券活动提供任何便利和服务

　　B.业务实行集中统一管理

　　C.证券公司应当健全业务隔离制度

　　D.向客户融券，应当使用自有证券或者依法取得处分权的证券

　　【参考答案】ABCD

　　【解析】四项全是融资融券业务管理的基本原则。

　　(五)《证券市场禁入规定》

　　1.适用的范围。违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的下列人员，中国证监会可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施：

　　(1)发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员，其他信息披露义务人或者其他信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员;(2)发行人、上市公司的控股股东、实际控制人或者发行人、上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员;(3)证券公司的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门负责人、分支机构负责人或者其他证券从业人员;(4)证券公司的控股股东、实际控制人或者证券公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员;(5)证券服务机构的董事、监事、高级管理人员等从事证券服务业务的人员和证券服务机构的实际控制人或者证券服务机构实际控制人的董事、监事、高级管理人员;(6)证券投资基金管理人、证券投资基金托管人的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门、分支机构负责人或者其他证券投资基金从业人员;(7)中国证监会认定的其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的有关责任人员。共同违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，需要采取证券市场禁入措施的，对负次要责任的人员，可以比照应负主要责任的人员，适当从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施。

　　2.市场禁人措施的类型。违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3—5年的证券市场禁入措施;行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5～10年的证券市场禁入措施;有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：(1)严重违反法俸、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的;(2)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，行为特别恶劣，严重扰乱证券市场秩序并造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的;(3)组织、策划、领导或者实旖重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的;(4)其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。有下列情形之一的，可以对有关责任人员从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施：(1)主动消除或者减轻违法行为危害后果的;(2)配合查处违法行为有立功表现的;(3)受他人指使、胁迫有违法行为，且能主动交待违法行为的;(4)其他可以从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施的。

　　3.相关规定。中国证监会采取证券市场禁入措施前，应当告知当事人采取证券市场禁入措施的事实、理由及依据，并告知当事人有陈述、申辩和要求举行听证的权利。

　　被采取证券市场禁入措施的人员，应当在收到中国证监会作出的证券市场禁人决定后，立即停止从事证券业务或者停止履行上市公司董事、监事、高级管理人员职务，并由其所在机构按规定的程序解除其被禁止担任的职务。

　　被中国证监会采取证券市场禁人措施的人员，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

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