尽管“刚兑”的窗户纸先被债市捅破，但开展类信托业务的基金子(财苑)公司的神经也被绷紧，已有子公司在项目合同中明确提出“不刚性兑付”，并增设“处置期”应对潜在兑付风险。此外，监管层也于近期下发了子公司内控核查要点清单，从项目管理、销售管理、风险管理与监察稽核等多方面规范子公司运作，全面、细致被称“史上最严”。

　　捅破刚兑“窗户纸”

　　尽管在项目合同中都会明确“不承诺保底收益”，但刚性兑付的潜规则已在开展类信托业务的行业中延续已久，基金子公司也如此。而随着近期部分信托公司兑付危机频爆，债市刚兑神话被打破，基金子公司的神经也被牵动。

　　“去年末开始，我们就在合同中增加了一个提示，就是公司不保证项目的刚性兑付。”新华基金旗下子公司新华富时负责人赵宇彤表示。这在目前子公司项目合同中并不多见。

　　对此，沪上一家基金子公司负责人表示，尽管上述提示与不承诺保底收益在法律意义上意思相似，但却把刚性兑付的“窗户纸”给捅破了。

　　“以前虽然承诺不保底，但投资者都"明白"，出了问题有人兜底，不然他们也不会来买。”该负责人说：“现在等于明确打消了投资者对这个"潜规则"的心理预期。”

　　赵宇彤同时表示，在合同条款中，公司还增设了有关“处置期”的条款。

　　简单来说，当资管计划到期而融资方无法偿付时，子公司将设置最长6个月的处置期，处置抵押物和质押股权、要求保证人承担保证责任、向融资方追偿等措施力争实现委托财产顺利退出。

　　需要指出的是，即便进入“处置期”，资产管理人也“不对处置或追偿的结果做任何承诺，资产委托人可能出现投资损失”。

　　分析人士表示，增加上述条款可能会对资管计划的销售产生一定影响，但从充分提示风险、有效应对偿付困局方面有积极意义，投资者亦能在事前对风险有更清晰了解。

　　监管层发文规范内控

　　在子公司自己开始警惕风险的同时，监管层也及时实施了“窗口指导”。证监会近期下发了新的子公司内控核查要点文件，规定之细致被业内称为“史上最严”。

　　这份《基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司内控核查要点(试行)》，详细罗列了10个一级项目，36个二级项目和更多的三级项目、控制要点。涉及公司治理、项目管理、销售管理、风险管理与监察稽核、运营管理、公司财务、人员管理、信息技术、风险隔离与利益冲突防范、母公司管控等方方面面，甚至细致到有“确保灾备和应急有效”等要求。

　　“对照此前的监管政策，这次的核查要细致、系统很多。”上述沪上基金子公司负责人坦言：“这应该说是目前为止对子公司最为严格的监管清单。”

　　不仅如此，该负责人表示，针对此次核查，监管层要求子公司必须有第三方会计事务所为其内控机制的规范运作背书，这在之前也未有过。

　　在业内人士看来，监管层和子公司的神经“紧张”，缘于行业运营风险的提升。特别是在经历去年的狂飙突进之后，既有项目的潜在风险与当下实体经济的下行风险相叠加，完善内控机制对于子公司来说迫在眉睫。

　　“整体上看，今年确实更需要注重风控。”北京一家子公司负责人表示，随着兑付风险的提升，今年开展业务会更加审慎;特别是在房地产项目方面，他告诉记者，去年公司做了几十亿该类业务，今年到目前“一单未碰”。

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