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　　经理机构

　　(一) 经理机构的地位

　　(1) 概念――掌握

　　经理又称经理人，是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。

　　(2) 发展――了解

　　经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关，法律并不作强制性规定。

　　(3) 地位――掌握

　　(4) 董事会与经理的关系――掌握

　　(二) 有限责任公司与股份有限公司的经理机构

　　1. 经理机构的职权――掌握

　　行使职权(p60 ，共八项)：

　　① 主持公司经营管理工作

　　② 组织实施公司年度经营和投资方案

　　③ 拟定公司管理机构设置方案

　　④ 制定公司的具体规章

　　⑤ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

　　⑥ 聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的管理人员

　　⑦ 公司章程和董事会授予的其他职权

　　此外，经理有权列席董事会会议。

　　这八项职权记住比较难，需要大家能分辨出来，主要与董事会的职权区别开来就可以。

　　例题2-11 (多选，习题21)我国公司法规定，有限责任公司和股份有限公司经理的法定职权是( )。

　　a.主持公司经营管理 b.制定公司经营方针、计划

　　c.决定公司利润分配 d.制定公司规章

　　e.拟定管理机构设置

　　答案：ade

　　点评：(p60)经理的职权有8项，包括主持公司经营管理工作、拟定公司管理机构设置方案(即管理机构设置)、制定公司的具体规章。b、c选项属于董事会的职权。董事会职权属于经营决策，经理的职权属于具有的经营管理活动。

　　2. 经理的义务和责任――掌握

　　义务：经理对公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。

　　责任：如果经理违反了法律或章程规定的义务，致使公司遭受损失的，应对公司负赔偿责任。

　　3. 经理的选任和解聘――了解

　　作为董事会的辅助执行机构，对经理的选任、解聘及报酬均由董事会决定。我国公司法对经理的任职资格作出了与董事相同的要求，但法定的资格限制仅是选聘经理的最基本条件，公司经理人还应当具备相应的经营水平和管理才能。

　　例题2-12 (多选，2007真题)即使已经取得经理职位的人，也必须通过( )来确保其经理职务。

　　a.提高公司的利润水平 b.不断增强公司的实力

　　c.使公司长期稳定发展 d.说服大多数股东

　　e.与董事会形成战略同盟

　　答案：abc