第四节　董事会

　　一、董事会制度

　　(一)董事会的地位(掌握)

　　在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东大会决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。在决策权力系统内，股东大会仍然是决策机构(限于重大决策)，董事会是执行机构。但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构(限于一般决策)，经理机构是实际执行机构。董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。

　　(二)董事会的性质(掌握)

　　1.董事会是代表股东对公司进行管理的机构

　　体现在以下方面：

　　(1)董事会的成员——董事由股东选举产生，董事既可以是股东，也可以是非股东。

　　(2)董事会对股东会负责，向股东会汇报工作，接受股东(通过监事会)的监督。

　　(3)董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制订的公司章程，不得违背股东会决议。

　　2.董事会是公司的执行机构

　　董事会负责执行股东会的决议，负责管理、执行公司业务和公司事务。作为业务执行机构，董事会对内管理公司的内部事务，对外代表公司进行交易活动，实施法律行为。

　　3.董事会是公司的经营决策机构

　　需要由董事会作出决定的事项：公司的经营计划、投资方案、公司管理机构的设置和高级管理人员的聘任、公司的重要规章制度等。

　　4.董事会是公司法人的对外代表机构

　　一般来说，董事会可以对外代表公司。我国《公司法》规定，公司法定代表人由公司章程规定，可以由董事长、执行董事或经理担任。董事长及执行董事担任公司法定代表人是主流。

　　5.董事会是公司的法定常设机构

　　根据各国公司法的规定，公司必须设立董事会(小规模的有限责任公司必须设董事)。

　　(三)董事会会议

　　1.董事会会议的形式(熟悉)

　　董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。

　　《公司法》对有限责任公司董事会定期会议的召开期限没有规定，交由公司(章程)自行决定;但规定股份有限公司董事会定期会议每年度至少召开两次。

　　股份有限公司召开董事会临时会议的情形：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　2.董事会会议的召集和主持(熟悉)

　　董事会会议由董事长召集和主持。

　　3.董事会的决议方式(掌握)

　　董事会决议的表决实行两个原则：第一，“一人一票”的原则;第二，多数通过原则。我国《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行;董事会作出决议须经全体董事的过半通过。这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。

　　(四)董事会的职权(掌握)

　　1.董事会作为股东会的常设机关，是股东会的合法召集人。

　　2.作为股东会的受托机构，执行股东会的决议。

　　3.决定公司的经营要务。包括公司的经营计划、投资方案。

　　4.为股东会准备财务预算方案、决算方案。公司的财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制订，由股东会审议批准。

　　5.为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案。提交股东会作出最后决议。

　　6.为股东会准备增资或减资方案以及发行公司债券的方案。由股东会作出最后决议。

　　7.制订公司合并、分立、解散的方案。董事会拟订方案，由股东大会作出特别决议。

　　8.决定公司内部管理机构的设置。除公司的基本组织机构(股东会、董事会、监事会)外，公司的其他内部管理机构的设置，均由董事会决定。

　　9.聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬事项。

　　10.制定公司的基本管理制度。

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