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　　第二章　公司法人治理结构

　　第六节 监督机构

　　一、监事会制度

　　(一)监事会定义：

　　是公司的监督机关，是由股东会(职工)选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营(公司财务及董事、经理人员履行职责行为)进行监督的机关。

　　(二)监事会主要职能：

　　1、公司内部的专职监督机构：监事会具有完全独立性，不受其他机构干预;监督职权具有平等性，无差别。

　　2、监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象

　　3、监督形式多种多样：会计监督和业务监督;事后监督和事前事中监督

　　4、业务监督：

　　①通知经营管理机构停止违法行为;

　　②随时调查公司的财务状况;

　　③审核董事会编制的各种报表，并把审核意见向股东大会报告;

　　④提议召开股东大会

　　二、有限公司的监督机构

　　(一)监事会的组成

　　1、成员：股东代表和职工代表(不低于1/3，具体数字由公司章程决定)

　　设有监事会的，人数不少于3人;无监事会的，监事可以1—2名

　　董事和高级管理者不得兼任监事

　　2、任期：每届任期3年，任期届满可以连任。

　　(二)监事会的性质及职权

　　1、检查公司财务

　　2、对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出罢免的建议

　　3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要求他们予以纠正

　　4、提议召开临时股东会议

　　5、向股东会议提出议案

　　6、可以对董事和高级管理人员提起诉讼

　　7、公司规定的其他职权

　　(三)监事会的议事规则

　　1、每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会议

　　2、议事方式和表决程序：由公司章程规定

　　3、会议决议方式：半数监事通过

　　三、股份有限公司的监督机构

　　(一)监事会的组成

　　1、成员：股东代表和职工代表(不低于1/3，具体数字由公司章程决定)

　　设有监事会的，人数不少于3人;

　　董事和高级管理者不得兼任监事

　　2、任期：每届任期3年，任期届满可以连任。

　　(二)监事会的性质及职权

　　1、检查公司财务

　　2、对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出罢免的建议

　　3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要求他们予以纠正

　　4、提议召开临时股东会议

　　5、向股东会议提出议案

　　6、可以对董事和高级管理人员提起诉讼

　　7、公司规定的其他职权

　　(三)监事会的议事规则

　　1、类型：定期会议和临时会议

　　定期会议每6个月至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会议

　　2、议事方式和表决程序：由公司章程规定

　　3、会议决议方式：半数监事通过

　　四、国有独资公司的监督机构

　　制度：由国有资产管理机构派出监事组成专门外部监管机构对公司进行监督。

　　国务院国资委是国有企业监事会的管理机构，负责日常管理工作。

　　(一)监事会的组成

　　1、成员：监事会成员人数不得少于5人，包括国有资产管理监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的兼职监事。职工代表比例不得低于不低于1/3，具体数字由公司章程决定。

　　2、监事会主席的职责

　　①召集和主持监事会议②负责监事会的日常工作

　　③审定签署监事会的报告和其他重要文件④其他职责

　　(二)监事会的职权

　　1、检查公司财务

　　2、对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理者提出罢免的建议

　　3、当董事和高级管理者损害公司利益时，要求他们予以纠正

　　4、提议召开临时股东会议

　　5、向股东会议提出议案

　　6、可以对董事和高级管理人员提起诉讼

　　7、公司规定的其他职权

　　8、国务院和公司章程中规定的其他职权

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