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　　股份有限公司的董事会

　　(一)组成

　　(1)董事会成员人数为5-19人。

　　(2)董事会成员应由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。 董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(3)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

　　(4)股份有限公司的董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　【注】董事长的法定职权：①召集和主持董事会会议;②检查董事会决议的实施情况。

　　(二)股份有限公司董事会的议事规则与决议方式

　　议事规则

　　(1)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

　　(2)董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，董事会决议实行“一人一票”制。

　　董事会会议

　　定期会议：每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　临时会议：董事会认为必要时召开。有权提议董事会临时会议的人员有：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　召集和主持

　　董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行的，由半数以上董事共同推荐一名董事召集和主持。

　　(三)关于独立董事

　　我国《公司法》规定：上市公司应设立独立董事。

　　独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　任职资格

　　(1)独立董事应当具有独立性。

　　下列人员不得担任独立董事：

　　①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

　　②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

　　③在直接或间接持有上市公司发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

　　④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

　　⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

　　⑥法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。

　　⑦公司章程规定的其他人员;

　　⑧中国证监会认定的其他人员。

　　(2)独立董事的任职条件：

　　①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

　　②具有本《指导意见》所要求的独立性;

　　③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

　　④具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

　　⑤公司章程规定的其他条件。

　　人数

　　证监会《指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事。

　　职权

　　(1)独立董事的职权：

　　①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论;

　　②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　③向董事会提请召开临时股东大会;

　　④提议召开董事会;

　　⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构;

　　⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;。

　　【注】独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

　　(2)独立董事还可向董事会或股东大会就下列事项发表独立意见：

　　①提名、任免董事;

　　②聘任或解聘高级管理人员;

　　③公司董事、高级管理人员的薪酬;

　　④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

　　⑥公司章程规定的其他事项。

　　义务

　　(1)独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

　　(2)独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

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