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　　董事会制度

　　(一)董事会会议

　　形式

　　(1)定期会议：也叫常会，是董事会定期召开的会议。

　　召开期限：

　　①有限责任公司：由公司(章程)自行规定

　　②股份有限公司：每年至少召开两次

　　(2)临时会议：介于定期会议之间的特别会议

　　对于股份有限公司董事会临时会议，明确了代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　召集和主持

　　(1)董事会会议由董事会召集和主持;董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　(2)应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　决议方式

　　实行原则：“一人一票”的原则和“多数通过”原则

　　即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。

　　(二)董事的义务和任职资格

　　义务

　　董事的义务：

　　(1)忠实义务

　　①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财。

　　②不得挪用公司资金。

　　③不得将公司资产或者资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储。

　　④不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

　　⑤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

　　⑥未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。

　　⑦不得接受与公司交易的佣金归为己有。

　　⑧不得擅自披露公司秘密。

　　⑨不得利用其关联关系损害公司利益。

　　⑩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　(2)勤勉义务

　　①应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。

　　②应公平对待所有股东。

　　③及时了解公司业务经营管理状况

　　④应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

　　⑤应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

　　⑥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　公司可以根据具体情况，在章程中增加对本公司董事勤勉义务的要求。

　　任职资格

　　《公司法》规定，有限责任公司董事的任职资格与股份有限公司董事，以及公司制企业监事、高级管理人员的任职资格相同，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：

　　(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。

　　(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

　　(3)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

　　(4)担任因违法被吊销执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

　　(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

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