第七节　公司解散和清算

　　(一)公司解散的原因

　　1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　2.股东会或者股东大会决议解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散;

　　4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　5.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　【例题·多选题】(2006、2008年)公司出现一定情形时可以解散，这些情形包括( )。

　　A.公司章程规定的营业期限届满

　　B.股东会决议解散

　　C.因公司合并需要解散

　　D.因公司分立需要解散

　　E.公司不能清偿到期债务

　　[答案]ABCD

　　(二)清算

　　公司除因合并或者分立需要解散以外，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

　　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

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