四、简答题。

　　1.赵某、钱某等 5 位股东设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司)，赵某持有该公司 1.7%的股权。鉴于甲公司连续 7 年盈利且符合法定利润分配条件，但均未向股东分配利润，赵某书面提出查阅公司账簿的请求，甲公司拒绝，理由是赵某的持股比例太低，无权查阅公司账簿。

　　2020 年 5 月，股东钱某意欲退出公司并与非股东孙某就股权转让事宜进行磋商，确认按价格 120 万元、现金支付方式转让其全部股权。钱某将上述详情书面通知赵某和其他股东征求同意。其他股东均同意，赵某要求行使优先购买权，并提出以市场价格为 120 万元的名下房产换取钱某的股权。钱某予以拒绝，并将股权转让给了孙某。

　　2020 年 6 月，甲公司股东会会议决定，虽然 2019 年度公司盈利且符合利润分配条件，但是为了扩大再生产，2019 年度的利润不作分配。赵某在该次股东会会议上投票反对，并于 7 月初请求甲公司收购其股权。

　　要求：

　　根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。

　　(1) 【题干】甲公司拒绝赵某查阅公司账簿，是否符合法律规定?简要说明理由。

　　【答案】甲公司拒绝赵某查阅公司账簿不符合规定。根据规定，有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。本题中甲公司拒绝理由系赵某持股比例太低， 不属于法定“不正当目的之情形，因此不符合公司法律制度规定。

　　【考点】有限责任公司

　　(2) 【题干】钱某将股权转让给孙某而非赵某，是否符合法律规定?简要说明理由。

　　【答案】符合规定。根据规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东有权主张优先购买权，但转让股东依法放弃转让的除外。本题中，孙某系以现金形式支付，而赵某系以市场价格为 120 万元的房产换取股权，二者是不同支付方式，不构成同等条件。因此，钱某将股权转让给孙某而非赵某符合法律规定。

　　【考点】有限责任公司

　　(3) 【题干】赵某是否有权请求甲公司收购其股权?简要说明理由。

　　【答案】赵某有权请求甲公司收购其股权。根据公司法律制度规定，有限责任公司连续 5 年不向股东

　　第

　　分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反

　　对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中甲公司连续 7 年盈利且符合法定利润分配条件但均未向股东分配利润，因此，在股东会上投反对票的股东赵某享有请求公司按照合理的价格收购其股权的权利。

　　【考点】有限责任公司

　　2.2021 年 2 月 10 日，甲公司向乙公司签发了一张 50 万元的商业承兑汇票，汇票到期日为 8 月 10 日。

　　甲公司的母公司作为承兑人在汇票上签章 3 月 10 日，乙公司将该汇票背书转让给丙公司，用于支付货款，并在汇票上注明货物验收合格后生效，后丙公司的货物因存在严重质量问题未能通过验收。4 月 10 日，丙公司将该汇票背书转让给丁公司，并在汇票上记载“不得转让字样”。5 月 10 日，丁公司将该汇票背书转让给戊公司。

　　8 月 11 日，戊公司向承兑人提示付款，承兑人以资金紧张为由拒绝付款。戊公司遂向甲公司、乙公司、丙公司及丁公司进行追索，均遭拒绝。其中，丙公司拒绝的理由是，本公司在汇票上记载有不得转让字样;乙公司拒绝的理由是，丙公司的货物未通过验收，不符合乙公司在汇票上注明的转让生效条件。

　　要求：

　　根据上述资料和票据法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：

　　(1) 【题干】乙公司所作的货物验收合格后生效的记载是否具有票据法上的效力?简要说明理由。

　　【答案】乙公司所作的货物验收合格后生效的记载不具有票据法上的效力。根据规定，背书不得附有条件，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。

　　【考点】票据法律制度

　　(2) 【题干】丙公司拒绝戊公司追索的理由是否成立?简要说明理由。

　　【答案】丙公司拒绝戊公司追索的理由成立。根据规定，背书人(丙公司)在汇票上记载不得转让字样，其后手再背书转让的，原背书人对其后手的被背书人(戊公司)不承担保证责任。

　　【考点】票据法律制度

　　(3) 【题干】乙公司拒绝戊公司追索的理由是否成立?简要说明理由。

　　【答案】乙公司拒绝戊公司追索的理由不成立。根据规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。

　　【考点】票据法律制度

　　3.2021 年 2 月 1 日，甲公司与乙公司签订承揽合同。合同约定：甲公司提供图纸和材料定作一件具

　　有特殊功能的仪器，2 月 5 日支付定金 2 万元，3 月 10 日支付加工费用 30 万元;乙公司于 3 月 20 日

　　交付仪器。若一方违约，须支付违约金 5 万元。

　　合同签订后，甲公司按照约定提供图纸和材料，并支付了定金 2 万元。乙公司收到图纸和材料后立即开始制作。2 月 20 日，甲公司提出对图纸的修改方案，此时乙公司已经完成部分工作，不得不返工。3 月 15 日，乙公司通知甲公司仪器已经制作完成，要求甲公司立即支付加工费用，并赔偿其因返工

　　多支付的人工用 3 万元。甲公司未予回复。

　　3 月 20 日，乙公司因甲公司未支付加工费用，主张留置该仪器。同时乙公司主张因甲公司违约，不仅应承担定金责任，还应支付违约金。

　　要求：

　　根据上述资料和合同法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题

　　(1) 【题干】乙公司要求甲公司赔偿因返工多支付的人工费用是否符合法律规定?简要说明理由。

　　【答案】乙公司要求甲公司赔偿因返工多支付的人工费用符合法律规定。根据规定，定作人中途变更

　　承揽工作的要求，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。

　　【考点】主要合同

　　(2) 【题干】乙公司主张留置该仪器是否符合法律规定?简要说明理由。

　　【答案】乙公司主张留置该仪器符合法律规定。根据规定，定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权或者有权拒绝交付，但是当事人另有约定的除外。

　　【考点】合同的担保

　　(3) 【题干】乙公司主张甲公司同时承担定金责任和违约金责任是否符合法律规定?简要说明理由。

　　【答案】不符合法律规定。根据规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款，但不得同时适用定金和违约金。

　　【考点】合同的担保

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