股份有限公司董事会的特别规定

　　1.组成

　　(1)人数：5～19人

　　(2)董事会成员中可以有公司职工代表。

　　(3)股份有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长;董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　2.会议类型及频率

　　(1)定期会议：每年度至少召开2次会议。

　　(2)临时董事会会议

　　①代表1/10以上表决权的股东提议;

　　②1/3以上董事提议;

　　③监事会提议。

　　3.通知

　　(1)定期会议：会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　(2)临时会议：董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　4.召开条件

　　(1)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行;

　　(2)董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　5.决议规则

　　(1)表决权的计算：一人一票。

　　(2)决议规则：必须经全体董事的过半数通过。

　　(3)上市公司董事会关联表决权排除制度(2016年简答题)

　　①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　②该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　③出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　【链接】上市公司因股权激励、将股份用于转换可转债或者为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。(见本章考点32)

　　6.记录签名：出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　7.董事的赔偿责任

　　董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。(2011年简答题)

　　8.股份有限公司(应当)设经理。

　　9.上市公司董事会秘书

　　(1)上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

　　(2)上市公司董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。

　　(3)上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员。

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