【公司合并、分立、增资、减资】

　　(一)公司合并

　　1.公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。

　　2.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　(二)公司分立

　　1.公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。

　　2.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　(三)公司合并、分立、增资、减资的程序

　　1.签订协议;

　　2.编制资产负债表及财产清单;

　　3.作出决议

　　(1)合并、分立、增资、减资均是股东(大)会的绝对多数通过的事项，有限责任公司应当经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

　　(2)国有独资公司的合并、分立、增资、减资，由国有资产监督管理机构决定;重要的国有独资公司的合并、分立，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　4.通知、公告债权人

　　公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　【提示1】公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，但公司分立时，债权人无权要求清偿债务或者提供担保。

　　【提示2】公司增资，无须通知、公告债权人。

　　5.依法进行登记

　　(1)公司减资、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。

　　(2)公司增资的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

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