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　　【考点】有限责任公司的设立

　　1.注册资本

　　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

　　2.公司章程

　　(1)设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。

　　(2)公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。

　　(3)高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　(4)有限责任公司章程应当载明下列事项(绝对必要记载事项)：

　　①公司名称和住所;

　　②公司经营范围;

　　③公司注册资本;

　　④股东的姓名或者名称;

　　⑤股东的出资方式、出资额和出资时间;

　　⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

　　⑦公司法定代表人;

　　⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。

　　3.法定代表人

　　公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

　　4.股东名册

　　(1)有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　(2)有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

　　5.分支机构

　　根据《民法典》的规定，法人可以依法设立分支机构。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。

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