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　　【考点】股东会的会议制度

　　1.先约定后法定

　　(1)会议通知

　　召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　(2)表决权

　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　2.法定

　　(1)首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　(2)以后的股东会会议

　　①有限责任公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

　　②董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。

　　③监事会或者监事不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　(3)临时股东会的召开条件

　　①代表1/10以上表决权的股东提议召开;

　　②1/3以上的董事提议召开;

　　③监事会(或者不设监事会的公司的监事)提议召开。

　　(4)股东会的特别决议

　　下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

　　①修改公司章程;

　　②增加或者减少注册资本;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。

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