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　　【考点】约定与法定的关系

　　1.法定

　　大多数法律条文属于这类，公司章程的规定不得与法律规定相抵触，其中包括但不限于：

　　(1)公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　(2)股东不得以劳务.信用.自然人姓名.商誉.特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　(3)监事每届任期为3年。

　　2.先法定后约定

　　在法定的范围之内公司章程可以自由规定，其中包括但不限于：

　　(1)公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长.执行董事或者经理担任。

　　(2)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

　　(3)公司为他人(非股东.非实际控制人)提供担保的，按照公司章程的规定由董事会或者股东(大)会决议。

　　(4)公司对外投资时，按照公司章程的规定由董事会或者股东(大)会决议。

　　3.先约定后法定

　　公司章程对其可以100%自由规定，只有公司章程未规定的，才看《公司法》的规定，其中包括但不限于：

　　(1)有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分配利润;但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分配。

　　(2)有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

　　(3)有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　(4)有限责任公司的股东对外转让股权时，公司章程对其另有规定的，从其规定。

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