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　　【考点】公司清算

　　1.自行清算

　　(1)公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

　　(2)有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　(3)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　(4)有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　2.指定清算

　　(1)有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或者其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算时，人民法院应予受理：

　　①公司解散逾期不成立清算组进行清算的;

　　②虽然成立清算组但故意拖延清算的;

　　③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

　　(2)人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

　　①公司股东、董事、监事、高级管理人员;

　　②依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;

　　③依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

　　3.清算组的职权

　　(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

　　(2)通知、公告债权人;

　　(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

　　(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

　　(5)清理债权、债务;

　　(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　(7)代表公司参与民事诉讼活动。

　　4.债权登记

　　(1)清算组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告，并于60日内在报纸上公告。清算组可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。

　　(2)债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

　　5.清算财产

　　公司解散时，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资以及依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资，均作为清算财产。

　　6.清算方案的确认

　　清算方案应当报股东会、股东大会或者人民法院确认。

　　7.注销登记

　　(1)清算组应当自清算结束之日起30日内向登记机关申请注销登记。

　　(2)公司未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资，社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款(滞纳金、罚款)，并由全体股东书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。公司应当将承诺书及注销登记申请通过国家企业信用信息公示系统公示，公示期为20日。在公示期内无相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的，公司可以于公示期届满之日起20日内向登记机关申请注销登记。

　　(3)公司注销依法须经批准的，或者公司被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被列入经营异常名录的，不适用简易注销程序。

　　(4)人民法院裁定强制清算或者裁定宣告破产的，有关清算组、破产管理人可以持人民法院终结强制清算程序的裁定或者终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。

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