第二章：公司法律制度

　　【单项选择题】

　　1.根据公司法律制度的规定，下列关于公司设立登记的表述中，不正确的是(　　)。

　　A. 变更备案事项的，应自作出变更决议、决定或法定变更事项发生之日起60日内向登记机关办理备案

　　B. 公司设立分公司，应当向分支机构所在地的登记机关申请登记

　　C. 申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式，对法定代表人、有限责任公司股东、股份有限公司发起人、公司董事、监事及高级管理人员进行实名验证

　　D. 电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力

　　【正确答案】A

　　【答案解析】选项A：公司变更备案事项的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关办理备案。

　　【关联知识点】公司的变更登记

　　2. 李某是甲公司股东，2023年10月发现公司董事会作出的一项决议内容违反公司章程的规定，向董事会提出异议，但董事会不予理睬，李某遂向人民法院提起诉讼，请求撤销该项决议，提起诉讼应当列(  )为被告。

　　A. 总经理

　　B. 董事会

　　C. 董事长

　　D. 甲公司

　　【正确答案】D

　　【答案解析】原告请求确认股东会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

　　【关联知识点】公司决议瑕疵的法律后果

　　3.董事、监事、高级管理人员执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，体现了董事、监事、高级管理人员的(　　)。

　　A. 忠实义务

　　B. 勤勉义务

　　C. 诚信义务

　　D. 责任承担义务

　　【正确答案】B

　　【关联知识点】公司董事、监事、高级管理人员的义务

　　【多项选择题】

　　1. 甲公司是一家上市公司，根据有关规定，下列人员中，不得担任甲公司独立董事的有(　　)。

　　A. 现在担任甲公司附属企业总经理的赵某

　　B. 半年前为甲上市公司高级管理人员讲授养生课程一天的钱某

　　C. 受雇担任甲上市公司全资子公司技术指导人员的孙某

　　D. 持有甲公司2%股份的李某

　　【正确答案】A,C,D

　　【答案解析】(1)选项AC：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系，不得担任独立董事;(2)选项D：直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女，不得担任上市公司独立董事。

　　【关联知识点】上市公司组织机构的特别规定

　　2. 根据公司法律制度的规定，股份有限公司发行新股，股东会应当对特定事项作出决议。下列各项表述中，属于该特定事项的有(　　)。

　　A. 新股发行的起止日期

　　B. 新股种类及数额

　　C. 向原有股东发行新股的种类及数额

　　D. 新股发行价格

　　【正确答案】A,B,C,D

　　【答案解析】股份有限公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：(1)新股种类及数额;(2)新股发行价格;(3)新股发行的起止日期;(4)向原有股东发行新股的种类及数额;(5)发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。

　　【关联知识点】公司发行新股

　　3. 根据《公司法》的规定，下列关于公积金的表述中，正确的有(　　)。

　　A. 公积金不得用于扩大公司生产经营

　　B. 资本公积金可以用于弥补公司亏损

　　C. 公积金可用于转增公司资本

　　D. 当公司法定公积金累计额为公司注册资本的25%以上时，可以不再提取

　　【正确答案】B,C

　　【答案解析】(1)选项ABC：公积金的用途主要在于弥补公司亏损(公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金)、扩大公司生产经营和转增公司注册资本。(2)选项D：法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。

　　【关联知识点】公司财务、会计

　　【判断题】

　　1.公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。(　　)

　　【正确答案】对

　　【关联知识点】公司法人财产权

　　2. 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照“善意取得”的规定处理。(　　)

　　【正确答案】对

　　【关联知识点】有限责任公司的股东权与股权转让——名义股东与实际出资人的关系

　　3. 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于45日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(　　)

　　【正确答案】错

　　【答案解析】公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，但公司分立时，债权人无权要求清偿债务或者提供担保。

　　【关联知识点】公司合并、分立、增资、减资

　　4. 公司依法应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。(　　)

　　【正确答案】对

　　【关联知识点】公司解散和清算

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