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　　9月19日真题考点：第七章证券法——独立董事

　　1 .独立董事行使特别职权应当 取得全体独立董事的 1/2 以上同意 ;如相关提议未被采纳或特别职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

　　2 .特别职权的范围

　　( 1 ) 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

　　( 2 )向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

　　( 3 )向董事会 召开临时股东大会。

　　( 4 ) 提议 召开董事会。

　　( 5 )独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　( 6 )可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　(三)独立意见

　　1 .独立董事应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　( 1 )提名、任免董事;

　　( 2 )聘任或解聘高级管理人员;

　　( 3 )公司 董事、高级管理人员 的薪酬;

　　( 4 )上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于上市公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　( 5 )独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

　　( 6 )公司章程规定的其他事项。

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