2021年注册会计师《经济法》高频考点汇总

　　《经济法》第六章高频知识点： 公司解散和清算

　　一、公司解散

　　(一)公司解散的概念和特征

　　公司解散，是指公司发生章程规定或法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进入清算程序的过程。

　　其特征为：

　　1、公司解散事由发生后，公司并未终止，仍然具有法人资格，可以自己的名义开展与清算相关的活动，直到清算完毕并注销后才消灭其主体资格。

　　2、除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。

　　3、公司解散的目的是终止其法人资格。

　　(二)公司解散的原因

　　公司解散的原因有以下五种情形：

　　1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　2、股东会或者股东大会决议解散;

　　3、因公司合并或者分立需要解散;

　　4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　5、人民法院依法予以解散。

　　公司有上述第1项情形的，可以通过修改公司章程而存续。公司依照规定修改公司章程的，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经岀席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上述前3项原因都属于公司自愿解散，必须经过公司股东(大)会决议。后两项则是公司外部原因，也可称之为强制解散。

　　(三)强制解散

　　1、强制解散的条件

　　(1)单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理情形：

　　①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

　　②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

　　③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

　　④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　(2)法院不予受理的情形：

　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，法院不予受理。

　　2、强制解散之诉

　　(1)股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

　　(2)原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

　　(3)原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

　　(4)人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。

　　二、公司清算

　　(一)公司清算的概述

　　公司清算，是指公司解散或被依法宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权，偿还债务，清理资产，并分配剩余财产，终止消灭公司的过程。

　　1、清算组

　　2、清算程序

　　(1)通知债权人：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

　　(2)债权人申报和登记：

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

　　(3)清算时间：人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。

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