合伙企业的财产与事务执行

　　一、合伙企业的财产(★★★)

　　1、合伙企业财产的构成

　　(1)合伙人的出资

　　合伙人的出资形成合伙企业的原始财产，合伙企业的原始财产是全体合伙人认缴的财产，而非各合伙人实际缴纳的财产。

　　(2)以合伙企业名义取得的收益

　　主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利。

　　(3)依法取得的其他财产

　　合伙企业根据法律、行政法规的规定合法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等。

　　2、合伙企业财产的性质

　　(1)独立性

　　合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人出资之后，便丧失了对作为其出资财产的所有权，合伙企业财产的所有权属于合伙企业，而不是某一个合伙人。某一个合伙人对合伙企业财产的权益，表现形式为依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。

　　(2)合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

　　3、财产份额的转让

　　(1)对内转让

　　普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

　　(2)对外转让

　　①除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　②普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　4、财产份额的出质

　　普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　二、合伙企业的事务执行(★★★)

　　1、合伙事务执行的形式

　　(1)普通合伙人无论其出资多少，都需要对企业债务承担无限连带责任，因此，各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利。

　　(2)一般情况下，由全体合伙人共同执行合伙事务。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，也可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

　　2、由一个或者数个合伙人执行合伙事务的

　　(1)对外代表权

　　委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不得对外代表合伙企业。

　　(2)监督权

　　委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务，但不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　(3)查阅账簿权

　　合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

　　(4)撤销委托权

　　受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　(5)异议权

　　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　3、重大事项的决议办法

　　4、非合伙人参与经营管理

　　5、合伙企业的损益分配

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