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　　【董事、监事和高级管理人员(★★★)】

　　1.基本规定

　　(1)公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　(2)公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。

　　(3)董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　2.任职资格

　　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。

　　(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

　　(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

　　(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

　　(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　3.忠实义务

　　董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　(1)挪用公司资金;

　　(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　(3)违反公司章程的规定，未经股东(大)会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(4)违反公司章程的规定或者未经股东(大)会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(5)未经股东(大)会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　(7)擅自披露公司秘密;

　　(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　【解释】公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4.勤勉义务

　　《公司法》对董事、监事和高级管理人员的勤勉义务只是提出了原则性要求，并没有具体规定。(2017年案例分析题)

　　5.股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。(2013年案例分析题、2017年案例分析题)

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