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　　【上市公司发行优先股】

　　1.上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：

　　(1)其普通股为上证50指数成份股;

　　(2)以公开发行优先股作为支付手段收购或者吸收合并其他上市公司;

　　(3)以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

　　【解释】中国证监会核准公开发行优先股后不再符合上述第(1)项情形的，上市公司仍可实施本次发行。

　　2.上市公司公开发行优先股的特殊条件

　　上市公司公开发行优先股，除了应满足“发行优先股的一般条件”外，还应当满足以下条件：

　　(1)上市公司最近3个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。

　　(2)上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或者实际控制人最近12个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。

　　(3)除了上述“不得发行优先股”的情形外，上市公司最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或者规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。

　　3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：

　　(1)采取固定股息率;

　　(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;

　　(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;

　　(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　【解释】商业银行发行优先股补充资本的，可就上述第(2)项和第(3)项事项另行约定。

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