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　　【主板上市公司发行可转换公司债券(★★★)】

　　1.发行条件

　　主板上市公司发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)，除了应满足主板上市公司公开发行证券的一般条件外，还应当符合以下条件：

　　(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

　　(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;

　　(3)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　2.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。

　　3.担保

　　(1)公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

　　(2)提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　(3)以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

　　(4)证券公司或者上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

　　4.转股期限

　　(1)可转债自发行结束之日起不少于6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

　　(2)可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

　　5.转股价格

　　(1)上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

　　(2)上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前20个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。

　　(3)发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。

　　(4)募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。

　　6.上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

　　(1)转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避;

　　(2)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。

　　7.可转换公司债券的交易

　　(1)向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。

　　(2)发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。

　　8.赎回条款和回售条款

　　(1)赎回条款

　　募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

　　(2)回售条款

　　募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

　　9.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

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