【例题】

　　金瑞科技公司是在“煤矿管理信息系统”研发团队基础上创建的专业从事煤炭行业管理软件研发与服务的高新技术企业。公司的主要产品是煤炭企业管理软件，主要客户是煤炭行业相关企业。因此，公司产品的市场前景主要取决于煤炭行业的整体发展规模和信息化水平，对煤炭行业具有很强的依赖性。若煤炭行业本身受国家政策、市场竞争等因素的影响时，比如受到煤炭价格下跌、进口煤冲击、新能源的推广使用等因素影响导致煤炭行业不景气，煤炭企业对信息化建设的资金投入必将减少，从而会对金瑞科技公司的业务产生不利影响。同时，煤炭行业开采过程中难以根治的环境污染和生态破坏问题也为公司发展带来潜在风险。公司产品在煤炭行业的信息化领域具有一定的竞争优势，但总体来讲，公司规模相对较小，营销能力偏弱，仍然面临着较大的市场竞争压力。此外，知识产权作为一种无形资产，其特征决定了保护的难度和受侵害的可能性远远超过其他有形资产。金瑞科技公司拥有多项计算机软件著作权和非专利技术，尽管公司采取了产品加密等保护措施，但软件仍然存在被解密及复制的可能并且追查侵权者难度较大，这使得公司不可能完全避免产品被盗版的风险。

　　2018年2月，金瑞科技公司宣布于近日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书。经江苏证监局查明，金瑞科技公司存在关联方资金占用不审议、不及时披露，内部控制及公司治理存在重大缺陷等问题。经核查，2017年度金瑞科技公司存于苏州工商银行的520万元资金在未告知公司的情况下被转出，该账户资金往来涉及六个外部主体，其中四家公司均与金瑞科技原董事顾一鸣相关联，为公司关联方，上述资金往来构成关联交易，未履行审议程序且未进行披露，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条、4.1.4条，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第三十五条的规定。另外，公司存在实际控制人吕尚简股份被质押未及时披露的情况。经核查，吕尚简于2017年11月28日与上海殷泽投资中心签订了《股份质押合同》，以其持有的公司股份8484750股为其个人借款1000万元提供质押保证，并于12月1日办理了质押登记。该质押股份占公司总股本的50.50%，可能导致公司控股股东和实际控制人发生变化，违反了《信息披露细则(试行)》第四十六条第一款第四项的规定。吕尚简作为公司实际控制人、董事长、财务总监，直接控制公司苏州工商银行账户，并长期通过通讯方式对公司进行管理;公司存在财务审核不严、报销不规范，部分财务报销无总经理、财务总监签字确认，多笔大额提现无具体事由，个别离职人员仍在公司领取工资等情形。

　　要求：

　　(1)依据《中央企业全面风险管理指引》，简要分析金瑞科技公司在经营中面临的风险类型;

　　(2)从内部控制要素角度列出控制活动的主要方面，简要分析金瑞科技公司缺失的控制活动;

　　(3)从公司治理的角度，简要分析金瑞科技公司董事善管义务的履行情况。

　　【答案】

　　(1)①法律风险与合规风险。“金瑞科技公司宣布于近日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书”“违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第1.5条、4.1.4条，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第三十五条的规定”“违反了《信息披露细则(试行)》第四十六条第一款第四项的规定”。

　　②技术风险。“公司拥有多项计算机软件著作权和非专利技术，尽管公司采取了产品加密等保护措施，但软件仍然存在被解密及复制的可能并且追查侵权者难度较大，这使得公司不可能完全避免产品被盗版的风险”。

　　③市场风险。“公司产品的市场前景主要取决于煤炭行业的整体发展规模和信息化水平，对煤炭行业具有很强的依赖性。若煤炭行业本身受国家政策、市场竞争等因素的影响时，比如受到煤炭价格下跌、进口煤冲击、新能源的推广使用等因素影响导致煤炭行业不景气，煤炭企业对信息化建设的资金投入必将减少，从而会对金瑞科技公司的业务产生不利影响”。

　　④运营风险。“公司规模相对较小，营销能力偏弱，仍然面临着较大的市场竞争压力”。

　　⑤财务风险。“金瑞科技公司存在关联方资金占用不审议、不及时披露，内部控制及公司治理存在重大缺陷等问题。经核查，2017年度金瑞科技公司存于苏州工商银行的520万元资金在未告知公司的情况下被转出”“吕尚简作为公司实际控制人、董事长、财务总监，直接控制公司苏州工商银行账户，并长期通过通讯方式对公司进行管理;公司存在财务审核不严、报销不规范，部分财务报销无总经理、财务总监签字确认，多笔大额提现无具体事由，个别离职人员仍在公司领取工资等情形”。

　　(2)基本规范中的控制活动或控制措施一般包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

　　金瑞科技公司缺失的控制活动：

　　①“吕尚简作为公司实际控制人、董事长、财务总监，直接控制公司苏州工商银行账户”。由此可见，金瑞科技公司缺失不相容职务分离控制。

　　②“公司存在财务审核不严、报销不规范，部分财务报销无总经理、财务总监签字确认，多笔大额提现无具体事由，个别离职人员仍在公司领取工资等情形”。由此可见，金瑞科技公司缺失会计系统控制。

　　③“吕尚简作为公司实际控制人、董事长、财务总监，直接控制公司苏州工商银行账户”“2017年度金瑞科技公司存于苏州工商银行的520万元资金在未告知公司的情况下被转出”“公司存在财务审核、报销不规范，部分财务报销无总经理、财务总监签字确认，多笔大额提现无具体事由，个别离职人员仍在公司领取工资等情形”。由此可见，金瑞科技公司缺失授权审批控制。

　　④“2017年度金瑞科技公司存于苏州工商银行的520万元资金在未告知公司的情况下被转出”。由此可见，金瑞科技公司缺失财产保护控制。

　　(3)董事义务又称作勤勉义务或专项，主要包括善管义务和竞业禁止义务。其中，董事的善管义务可以分为以下三条：

　　①董事必须忠实于公司。②董事必须维护公司资产。③董事在董事会上有审慎行使决议权的义务。

　　“2017年度金瑞科技公司存于苏州工商银行的520万元资金在未告知公司的情况下被转出，该账户资金往来涉及六个外部主体，其中四家公司均与金瑞科技原董事顾一鸣相关联”“公司存在实际控制人吕尚简股份被质押未及时披露的情况。经核查，吕尚简于2017年11月28日与上海殷泽投资中心签订了《股份质押合同》，以其持有的公司股份8484750股为其个人借款1000万元提供质押保证，并于12月1日办理了质押登记。该质押股份占公司总股本的50.50%，可能导致公司控股股东和实际控制人发生变化”。

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