第五章：公司治理

　　【单选1】明天集团向公司经营管理者提供1000万元高额购房借款，违反了“公司不得直接或通过子公司向高级管理人员提供借款”的相关法律规定，使股东利益目标与经营管理者的利益目标发生偏差，经营管理者严重损害了股东权益。依据上述材料分析，明天集团产生治理问题的主要原因是()。

　　A.所有权和控制权的分离

　　B.董事会和监事会监督职责实施不到位

　　C.股权结构的分散化

　　D.资本市场缺乏对中小股东利益的保护机制

　　【答案】 A

　　【解析】公司治理问题的产生主要有两方面原因：①股权结构的分散化;②所有权和控制权的分离。本题中， 明天集团违规向公司经营管理者提供高额借款属于经营管理者(控制权)侵害了股东(所有权)的权益，这是由于 所有权和控制权的分离造成的。因此，选项 A 正确。

　　● ● ●

　　【单选2】富成造船厂主要负责船舶生产与维修，其内部治理结构采取外部控制主导型治理模式。下列各项中，与富

　　成造船厂内部治理结构模式相匹配的特征是( )。

　　A.不设立监事会，董事会兼具决策职能和监督职能

　　B.家族掌握企业的所有权和经营权

　　C.分别设立监事会和执行董事会

　　D.董事会和监事会是平行机构，彼此没有隶属关系

　　【答案】A

　　【解析】选项A属于外部控制主导型治理模式的特征，选项A正确。选项B属于家族控制主导型治理模式的特征;选项C、D属于内部控制主导型治理模式的特征。

　　● ● ●

　　【多选1】凯隆铝业公司主营铝制品的制造和销售。据有关监管机构查明，该公司存在“内部人控制”问题。下列各项中，属于经理人违背对股东的勤勉义务的有()。

　　A.建设个人帝国

　　B.工资、奖金等收入增长过快，侵占利润

　　C.经营者敷衍偷懒不作为

　　D.财务杠杆过度保守

　　【答案】CD

　　【解析】选项A、B属于违背忠诚义务导致的“内部人控制”问题。选项C、D属于违背勤勉义务导致的“内部人控制”问题。

　　● ● ●

　　【多选2】公司治理框架应承认经法律或共同协议确定的利益相关者权利，并鼓励公司与利益相关者在创造财富和工作岗位以及促进企业财务的持续稳健性等方面开展积极合作。下列有关利益相关者在公司治理中的作用的说法中，正确的有()。

　　A.在利益相关者的权利受法律保护的情形下， 当其权利受到侵害时应能够获得有效的赔偿

　　B.若利益相关者参加了公司治理程序，有权及时、定期获取与其权利有关的充分、可靠的信息

　　C.利益相关者应有权向公司董事会以及当地主管政府机构自由地就公司的非法或不道德的做法进行交流

　　D.应允许开发有利于业绩提升的员工参与机制

　　【答案】ABCD

　　【解析】利益相关者在公司治理中的作用：①经法律或共同协议而确立的利益相关者的权利应得到尊重; ②在 利益相关者的权利受法律保护的情形下，当其权利受到侵害时应能够获得有效的赔偿;③应允许开发那些有利于业 绩提升的员工参与机制;④如果利益相关者参加了公司治理程序，他们有权及时、定期获取与他们的权利有关的充 分、可靠的信息;⑤利益相关者(包括个人雇员及其代表团体)应有权向公司董事会以及当地主管政府机构自由地 就公司的非法或不道德的做法进行交流，并不得因行使该权利而妨碍其他权利的行使;⑥公司治理框架应以有成效、 有效率的破产制度框架和有效的债权人权利执行机制作为补充。因此， 选项 A、B、C、D 均正确。

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