第五章：合伙企业法律制度

　　【单选题】

　　1、根据合伙企业法律制度的规定，合伙关系不同于其他合同关系的最关键之处是( )。

　　A.合伙人共同出资

　　B.合伙人共担风险

　　D.合伙人共享收益

　　D.合伙人共同经营

　　【答案】B

　　【解析】合伙企业是合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。其中，最关键的是共担风 险，这是合伙关系不同于其他合同关系的最关键之处。

　　2、甲、乙、丙三人成立一家特殊的普通合伙企业，甲在执行合伙事务时，由于重大过失造成合伙企业 100 万 元债务，此时合伙企业的财产为 50 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法中，正确的是( )。

　　A.应当先用合伙企业的 50 万元清偿债务

　　B.甲、乙、丙承担无限连带责任

　　C.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

　　D.乙、丙以其认缴的出资额为限承担责任

　　【答案】A

　　【解析】(1)合伙企业债务：先企业后个人;(2)特殊的普通合伙企业：一个合伙人或者数个合伙人在执业活 动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业 中的财产份额为限承担责任。

　　3、张某、李某、王某共同出资成立一家书店(有限合伙企业)，张某为合伙事务执行人。书店成立初期很受大 众喜爱，销量也是稳步上升;然而突发疫情导致封城，三人对于书店未来的规划也产生了分歧，遂决定歇业一段时 间。已知，合伙协议对歇业事项未作特别约定。根据《市场主体登记管理条例》的规定，下列做法中不正确的是( )。

　　A.该书店歇业一年

　　B.该书店在歇业前向登记机关办理了备案

　　C.合伙企业在歇业期间开展经营活动的，由登记机关责令改正

　　D.该书店在歇业期间，可以以法律文书送达地址代替主要经营场所

　　【答案】C

　　【解析】选项 C：合伙企业在歇业期间开展经营活动的，视为恢复营业，合伙企业应当通过国家企业信用信息 公示系统向社会公示。

　　【多选题】

　　1、甲、乙、丙、丁投资设立 A 普通合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列 行为的实施必须取得甲、乙、丙、丁四人一致同意的有( )。

　　A.将合伙企业的厂房卖给戊

　　B.将合伙企业的主要营业场所由上海转移到北京

　　C.以合伙企业的名义为辛提供担保

　　D.将合伙企业名称更改为 B 普通合伙企业

　　【答案】ABCD

　　【解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称 (选项 D);(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点(选项 B);(3)处分合伙企业的不动产(选项 A); (4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保(选项 C);(6)聘 任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　2、2022 年 1 月，张某、李某、赵某三人共同出资设立了甲有限合伙企业，其中张某为普通合伙人，李某、赵 某为有限合伙人。由于经营效益良好，甲有限合伙企业欲通过引入其他合伙人来扩大企业规模。最后，钱某作为普 通合伙人、孙某作为有限合伙人加入甲有限合伙企业。已知，钱某、孙某入伙前，甲有限合伙企业尚有 20 万元到 期债务未清偿。根据《合伙企业法》的规定，下列关于钱某、孙某对于该笔债务清偿责任的说法中，正确的有( )。

　　A.孙某以其认缴的出资额为限承担责任

　　B.孙某不承担责任

　　C.钱某以其认缴的出资额为限承担责任

　　D.钱某承担无限连带责任

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项 AB：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任;

　　(2)选项 CD：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

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