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　　1.多选题

　　下列关于反向购买的说法中，正确的有(　)。

　　A、法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额

　　B、法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示

　　C、法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中不应作为少数股东权益列示

　　D、对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示

　　【答案】ABD

　　【解析】

　　关于反向购买的处理比较特殊，如果是非100%并购的情况下，合并报表中列示的少数股东权益应为法律上子公司的少数股权即会计上母公司的少数股权，法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示 ;对于法律上母公司会计上子公司是不存在少数股权的。 反向购买比较特殊，遵循：反向购买中少数股东权益=合并前法律上子公司所有者权益账面价值×法律上子公司少数股权比例。

　　2.多选题

　　2×15年12月31日，甲公司以某项固定资产及现金与其他三家公司共同出资设立乙公司，甲公司持有乙公司60%股权，能够对其实施控制，当日，双方办理了与固定资产所有权转移的相关手续。该固定资产的账面价值2 000万元，公允价值2 600万元。乙公司预计上述固定资产尚可使用10年，预计净残值为0，使用年限平均法计提折旧，年计提折旧额直接计入当期管理费用，不考虑其他，下列各项关于甲公司在编制合并财务报表时会计处理的表述中正确的有(　)。

　　A、2×15年合并利润表资产处置收益项目抵销600万元

　　B、2×16年合并利润表管理费用项目抵销60万元

　　C、2×17年合并资产负债表未分配利润项目的年初数抵销540万元

　　D、2×17年合并资产负债表固定资产项目抵销480万元

　　【答案】ABCD

　　【解析】

　　甲公司向乙公司投出资产属于内部交易，其抵销分录为： 2×15年

　　借：资产处置收益(2 600-2 000)600

　　贷：固定资产——原值 　　　600 2×16年

　　借：年初未分配利润 600

　　贷：固定资产——原值 600

　　借：固定资产——累计折旧 60

　　贷：管理费用 　 60 2×17年

　　借：年初未分配利润 600

　　贷：固定资产——原值 600

　　借：固定资产——累计折旧 60

　　贷：年初未分配利润 60

　　借：固定资产——累计折旧 60

　　贷：管理费用 　 60

　　因此，2×15年合并利润表中资产处置收益抵销600万元;2×16年合并利润表中管理费用抵销60万元;2×17年年末合并资产负债表中未分配利润抵销金额=600-60=540(万元);2×17年年末合并资产负债表中抵销固定资产项目的金额=600-60-60=480(万元)。

　　3.单选题

　　甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的企业。甲公司和乙公司的股本金额分别为400万元和1 500万元。甲公司于2×16年6月2日通过向乙公司原股东定向增发500万股本企业普通股取得乙公司全部的1 500万股普通股。甲公司每股普通股在2×16年6月2日的公允价值为30元，乙公司每股普通股当日的公允价值为10元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。假定不考虑所得税影响，甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。该项业务购买方的合并成本为(　)。

　　A、15 000万元

　　B、45 000万元

　　C、12 000万元

　　D、20 000万元

　　【答案】C

　　【解析】

　　甲公司在该项合并中向乙公司原股东增发了500万股普通股，合并后乙公司原股东持有甲公司的股权比例为[500/(400+500)×100%]55.56%，所以，本业务属于反向购买，购买方为乙公司，假定乙公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则乙公司应当发行的普通股股数为(1 500÷55.56%-1 500)1 200万股，其公允价值=1 200×10=12 000(万元)，则企业合并成本为12 000万元。 【提示】这里是将乙公司和其原股东看成一个整体，交易之后，乙公司的原股东控制了甲公司，所以说乙公司通过其原股东间接控制了甲公司，进而才有了反向购买。即甲公司为法律上的母公司(会计上的子公司)，乙公司为法律上的子公司(会计上的母公司)。

　　4.单选题

　　下列各项中属于企业合并的是(　)。

　　A、购买子公司的少数股权

　　B、两方或多方形成合营企业的企业合并

　　C、仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项

　　D、企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营

　　【答案】D

　　【解析】

　　购买子公司的少数股权，之前取得子公司时已经形成企业合并了，再次购买就不属于企业合并了，属于权益交易，所以选项A是不正确的;两方或多方形成合营企业的企业合并，因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，不属于准则中界定的企业合并，所以选项B是不正确的;仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，通俗来说是指一个企业能够对另一个企业实施控制，但该控制并非产生于持有另一个企业的股权，而是通过一些非股权因素产生的，所以无法明确计量企业合并成本，某些情况下甚至不发生任何成本，虽然涉及到控制权的转移，但不包括在企业合并准则的规范范围之内，所以选项C是不正确的。

　　5.单选题

　　A公司是上市公司。2×19年，A公司向B公司非公开发行股份进行重大资产重组，B公司以其所拥有的15家全资子公司的股权等对应的净资产作为认购非公开发行股票的对价，该交易为非同一控制下企业合并。2×19年12月28日收到中国证监会核准后，双方进行了资产交割，将购买日确定在2×19年12月31日。截至2×19年12月31日，B公司投入的15家子公司全部办妥变更后的企业法人营业执照，股东变更为A公司。2×19年12月30日，双方签订移交资产约定书，约定自2×19年12 月30日起B公司将标的资产交付上市公司，同时，A公司自2×19年12月31日起接收该项交易的资产与负债并向这些子公司派驻了董事、总经理等高级管理人员,对标的资产开始实施控制。 2×20年1月6日，会计师事务所对A公司截至2×19年12月31日的注册资本进行了审验， 并出具了验资报告。2×20年2月8日，A公司本次增发的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记手续。购买日确认的日期为(　)。

　　A、2×19年12月28日

　　B、2×19年12月30日

　　C、2×19年12月31日

　　D、2×20年2月8日

　　【答案】C

　　【解析】

　　截至2×19年12月31日，该项交易己经取得了所有必要的审批，15家目标公司全部完成了营业执照变更，双方签订了移交资产约定书。上市公司已经向被购买方派驻了董事、总经理等高级管理人员，对被购买方开始实施控制。虽然作为合并对价增发的股份在2×20年2月才办理了股权登记手续，但由于企业合并交易在2×19年己经完成所有的实质性审批程序，且A公司己经实质上取得了对15家目标公司的控制权，可以合理判断购买日为2×19年12月31日。

　　6.多选题

　　2×18年1月1日，甲公司以银行存款5 000万元作为合并对价，取得其母公司全资子公司丙公司的全部股权，丙公司当日盈余公积为3 000万元，未分配利润为27 000万元，甲、丙公司账上资本公积——股本溢价金额分别为32 000万元、28 000万元。2×18年5月1日，甲公司以一项固定资产(不动产)及银行存款3 000万元作为合并对价，取得乙公司60%的股权，能够对乙公司实施控制。甲公司付出该项固定资产的账面价值1 200万元，公允价值为1 500万元。合并过程中发生审计、评估费用等共计30万元。当日，乙公司可辨认净资产公允价值为7 000万元。甲公司与乙公司在此前不存在关联方关系。2×18年5月2日，乙公司宣告发放现金股利100万元。不考虑其他因素影响，关于甲公司2×18年会计处理的表述中，不正确的有(　)。

　　A、2×18年1月1日在2×18年合并工作底稿中应恢复留存收益28 000万元

　　B、2×18年5月1日个别财务报表上确认“资产处置收益”项目金额300万元

　　C、2×18年合并财务报表中应确认商誉300万元

　　D、甲公司应按2×18年5月2日乙公司宣告发放的现金股利冲减投资成本60万元

　　【答案】AD

　　【解析】

　　选项A，2×18年合并工作底稿中需恢复的留存收益为27 000+3 000=30 000(万元);选项B，甲公司作为合并对价的固定资产公允价值为1 500，账面价值为1 200，产生资产处置损益300万元，报表上列示为“资产处置收益”项目;选项C，取得乙公司股权的合并成本=3 000+1 500=4 500(万元)，应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额=7 000×60%=4 200(万元)，合并财务报表中产生的合并商誉=4 500-4 200=300(万元);选项D，应按2×10年5月2日乙公司宣告发放的现金股利确认为投资收益60万元。

　　7.多选题

　　下列关于企业合并的说法中，正确的有(　)。

　　A、企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权

　　B、如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，则该交易或事项形成企业合并

　　C、企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债账面价值基础上进行分配

　　D、是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化

　　【答案】AD

　　【解析】

　　选项B，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，就是构成了业务，只有取得了构成业务的公司的控制权，才属于企业合并;如果一个企业只是空壳，也即是不构成业务，这种情况下，即使取得了控制权，也不属于企业合并;选项C，企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。比如以600万元购买一栋办公楼(300万元)和一辆汽车(100万元)。则办公楼入账价值=600×300/(300+100);汽车入账价值=600×100/(300+100)。并不需要按照企业合并的思路进行处理。

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