二、多项选择题

　　1.【答案详解】BCD。评估基准日期是指评估中确定汇率、税率、费率、利率和价格标准时所实际采用的基准日期。

　　2.【答案详解】ABCD。除以止四项外，影响可转换公司债券价值的因素还包括回售条款和赎回条款。

　　3.【答案详解】ABD。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司增发可采取两种方式：①上网定价发行与网。下配售相结合;②网下网上同时定价发行。此外，上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销;非公开发行股票，如发行对象均属于原前l0名股东的，则可以由上市公司自行销售。

　　4.【答案详解】ABC。采用市盈率法估值时的基本程序办：①计算出发行人的每股收益;②根据=级市场的平均市盈率、发行人的行业情况(同类行业公司股票的市盈率)、发行人的经营状况及其成长性等拟订发行市盈率;③依据发行市盈率与每股收益的乘积决定估值。

　　5.【答案详解】ACD。保荐机构制作的投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，应当至少包括以下内容：①发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;②发行人经营状况和发展前景分析;③发行人盈利能力和财务状况分析;④发行人募集资金投资项目分析;⑤发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较;⑥宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

　　6.【答案详解】ABCD。盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。盈利预测的数据(合并会计报表)至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。

　　7.【答案详解】AB。CD两项是深交所与上交所的相同之处。

　　8.【答案详解】ABC。企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。对承担社会职能的非经营性资产的处理，可以参考以下模式：①将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由国有股持股单住所分得的红利予以全部或部分支持，使其生存和发展;②完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。

　　9.【答案详解】ABD。审计委员会的主要职责有：①提议聘请或更换外部审计机构;②监督公司的内部审计制度及其实施;③负责内部审计与外部审计之间的沟通;④审核公司的财务信息及其披露;⑤审查公司的内控制度。

　　10.【答案详解】ABC。D选项应改为：当企业以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，由上市公司出资取得元形资产的产权。

　　11.【答案详解】ABCD。股东的权利有：①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;②依法请求、召集、主持、参加或寿委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权;③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询;④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;⑤查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份;⑧法律、行政珐规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

　　12.【答案详解】ACD。上市公司再融资的，在提交发行冲请文件前的尽职调查阶段，保荐人(主承销商)必须至少达到以下三个目的：①充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题;②有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件;③确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确、完整。这一阶段的尽职调查完成后，保荐人(主承销商)应根据尽职调查的结果撰写尽职调查报告，并作为上市公司新股发行申请文件的组成部分提交监管部门。

　　13.【答案详解】AD。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2 家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

　　14.【答案详解】ABC。同业拆借市场是银行间短期资金拆借的市场，不属于记账式国债的发行场所。

　　15.【答案详解】ACD。如果发行人未经中国人民银行核准擅自发行金

　　融债券，以不正当手段操纵市场价格，误导投资者，未按照规定报送文件或披露信息时，则由中国人民银行按照《中华人民共和国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。

　　16.【答案详解】AB。对于理解和适用最近3年内“实际控制人没有发生变更”，从立法意图看，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下作出投资决策。

　　17.【答案详解】ABCD。除ABCD四项外，主承销商和全球协调人在拟订发行与上市方案时，通常还应明确拟进行国际配售的地区、不同地区国际分销或配售的基本份额等内容。

　　18.【答案详解】ABCD。企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题，都须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。各中介机构进场后，应协助企业完成以下工作：①进行资产评估及土地评估、审计等基础性工作，并由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告;②确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案;③向工商行政管理部门办理公司名称预先核准;④取得土地评估结果的确认报告书及土地使用权处置方案的批复;⑤取得关于资产评估结果的核准或者备案及国有股权管理方案的批复。

　　19.【答案详解】ABCDo在上市公告书中，发行人应披露其基本情况，包括：中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书，以及发行人董事、监事、高级管理人员的姓名和持有发行人的股票、债券情况等。

　　20.【答案详解】ABCD。股份有限公司发起人享有的法律地位还包括“公司成立后，享受公司股东的权利”。

　　21.【答案详解】ABCD。企业债券发行人向交易所申请上市，必须由交易所认可的1～2个机构推荐，并出具上市推荐书。上市推荐人应当符合下列条件：第一，具有交易所会员资格;第二，具备股票主承销商资格，且信誉良好;第三，最近1年内无重大违法、违规行为;第四，负责推荐工作的主要业务人员熟悉交易所章程及相关业务规则;第五，交易所认为应当具备的其他条件。

　　22.【答案详解】ABCD。除ABCD四项外，盈利能力分析内容还应包括：①按照利润表项目逐项分析最近3年及1期经营成果变化的原因。对于变动幅度较大的项目应重点说明;②发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析;③发行人最近3年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。

　　23.【答案详解】BGD。根据《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会l作规程》第九条规定，并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：①违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的;②未按照中国证监会的规定勤勉尽职的;③本人提出辞职申请的;④两次以上无故不出席并购重组委会议的;⑤经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。

　　24.【答案详解】AC。A项，代理成本理论是由詹森(Jensen)和麦克林(Meckling)提出的;莫迪格利安尼(Modigliani)和米勒(Miller)提出的是著名的MM定理;C项，股东和经理层之间的利益冲突所导致的代理成本又被称为“外部股东代理成本”，债权人与股东之间的利益冲突以及与债权相伴随的破产成本又被称为“债权的代理成本”。

　　25.【答案详解】BC。H股上市公司的公司治理要求：①公司上市后须至少有两名执行董事常驻香港。故A项错误;②需指定至少3名独立非执行董事，其中1名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。故B项正确;③发行人董事会下需设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。C项正确;④审核委员会成员需有至少3名成员，并必须全部是非执行董事。D项错误。

　　26.【答案详解】AC。A项，股份有限公司设经理，经理的任职资格与董事相同，《公司法》关于不适于担任董事的规定也同样适用予经理，公司章程也可以对经理的任职资格作出规定;C项，制订公司、的利润分配方案和弥补亏损方案属于董事会的职权。

　　27.【答案详解】AD。企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约_后的清偿安排。

　　28.【答案详解】ACD。发行人参与的联营企业是关联方。

　　29.【答案详解】ABCD。保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、发行保荐工作报告、保荐代表人专项授权书和中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

　　30.【答案详解】AB。C项，公司聘用会计师事务所，聘期1年，可以续聘;D项，公司聘用、会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　31.【答案详解】ACD。投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制的简式权益报告书的内容包括：①投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人;②持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益;③上市公司的名称，股票的种类、数量、比例;④在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式;⑤权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况;⑥中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

　　32.【答案详解】BCD。可比公司法又称相对估值法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析。在运用可比公司法时，可以采用比率指标进行比较，比率指标包括P/E(市盈率)、P/B(沛净率)、EV/EBITDA(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率)等。其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。

　　33.【答案详解】ABC;利用留存收益筹资的优点有：①朱分配利润筹资成本较低;②未分配利润筹资增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时，还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其他方式的筹资;③未分配利润筹资可以使股东获得税收上的好处。D项，利用留存收益筹资存在股利支付过少的缺点，不利于吸引股利偏好型的机构投资者，可能影响到今后的外部筹资。

　　34.【答案详解】ABD。C项应改为：经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约时，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

　　35.【答案详解】ABCD 0从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求。通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。

　　36.【答案详解】ABD。内部融资的特点有下列四点：自主性;有限性;低成本性和低风险性。C项属于外部融资的特点。

　　37.【答案详解】BCD。米勒模型考虑到了公司所得税、债券的所得税和个人所得税。

　　38.【答案详解】ABC。代理成本理论中存在股权和债券所有人的利益冲突。

　　39.【答案详解】ABC。《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

　　40.【答案详解】CD。我国经济体制改革以后，国内发行金融债券的开端为1985年由中国工商银行、中国农业银行发行的金融债券。