直投

　　直投英文简称PE，是指投资机构以购买公司股权为主要目的的投资方式，购买股权后期望在将来获得增值收益。

　　风投

　　风投英文简称VC，是从直投中细分出来，主要投资那些初创型的公司，因为初创型的公司往往具有很大风险，所以就把这种投资叫做风险投资。

　　私募

　　私募是相对于公募而言，公募指针对不特定的广大人群募集资金的行为，比如银行卖的基金;而私募要针对特定的人群来募集，并且不能公开广告。国外对私募的要求是资产100W以上，国内目前还没有明确的法规来规范。

　　上市公司

　　是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。

　　IPO

　　IPO就是initialpublic offerings(首次公开发行股票)。企业第一次向公众发行股票被称为IPO(Initial Public Offering)。即企业通过一家股票包销商(underwriter)以特定价格在一级市场(primary market)承销其一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场或店头市场(aftermarket)买卖。

　　股票的一级市场(发行市场)、二级市场(交易市场)

　　在一级市场，是企业进行股票发行的，以企业，券商、和申购股票的机构或个人投资者为主要参与对象的市场。这个市场是直接由企业将股份抛进市场的途径，所以又可以称为批发市场。

　　而二级市场，是机构或个人投资者在证券交易所进行的股票转让，以投资者、券商为主体对象的市场。

　　简单来说，二级市场就是交易市场，只能不断将手中持有的股票转让，而没有权力将股票注销。

　　上市公司特点

　　(1)上市公司是股份有限公司。股份有限公司可为不上市公司，但上市公司必须是股份有限公司;

　　(2)上市公司要经过政府主管部门的批准。按照《公司法》的规定，股份有限公司要上市必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，未经批准，不得上市。

　　(3)上市公司发行的股票在证券交易所交易。发行的股票不在证券交易所交易的不是上市股票。

　　公司上市发行股票的基本要求

　　(1)股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行;

　　(2)公司股本总额不少于人民币5000万元;

　　(3)开业时间3年以上，最近3年连续盈利;

　　(4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人(千人千股)，向社会公开发行的股份占公司股份总数的25%以上;股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例15%以上;

　　(5)公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　公司上市与不上市的区别

　　大部分的公司都是股份制度的，当然，如果公司不上市的话，这些股份只是掌握在一小部分人手里。当公司发展到一定程度，由于发展需要资金。上市就是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。

　　股份代表了公司的一部分，比如说如果一个公司有100万股，董事长控股51万股，剩下的49万股，放到市场上卖掉，相当于把49%的公司卖给大众了。当然，董事长也可以把更多的股份卖给大众，但这样的话就有一定的风险，如果有恶意买家持有的股份超过董事长，公司的所有权就有变更了。

　　总的来说，上市有优势也有劣势。

　　优势：

　　1，得到资金。

　　2，公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和自己一起承担风险，好比100%持有，赔了就赔100，50%持有，赔了只赔50。

　　3，增加股东的资产流动性。

　　4，逃脱银行的控制，用不着再考银行贷款了。

　　5，提高公司透明度，增加大众对公司的信心。

　　6，提高公司知名度。

　　7，如果把一定股份转给管理人员，可以提高管理人员与公司持有者的矛盾(agency problem)。

　　劣势：

　　1，上市是要花钱的。

　　2，提高透明度的同时也暴露了许多机密。

　　3，上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。

　　4，有可能被恶意控股。

　　5，在上市的时候，如果股份的价格订的过低，对公司就是一种损失。实际上这是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格订的低一点。

　　反向收购上市与IPO上市的区别

　　在美国资本市场，上市可分首次公开发行上市和间接上市(反向收购)两种。

　　(一)与首次公开发行上市相比，反向收购有以下优点：

　　1、上市操作时间短。办理反向收购大约需要3-9个月的时间，收购仍有股票交易的壳公司需要3个月，收购已停止股票交易的壳公司至恢复其股票市场交易需6-9个月，而做首次公开发行上市一般所需时间为一年。

　　2、上市成功有保障。首次公开发行上市有时会因承销商认为市场环境不利而导致上市推迟，或由于上市价格太低而被迫放弃，而前期上市费用如律师费、会计师费、印刷费等也将付之东流。反向收购上市在运做过程中不受外界因素的影响，不需承销商的介入，只要找到合适的壳公司即可，相对而言成功上市有保障。

　　3、上市费用低。反向收购的费用要低于首次公开发行上市的费用。首次公开发行上市费用一般为75-100万美金，另加约8%的承销商佣金。反向收购费用一般为50-70万美金，视壳公司的种类不同而定。

　　(二)反向收购上市和首次公开发行上市的不同在于：

　　1、首次公开发行一般先由承销商组成承销团;而反向收购则要聘请金融公关公司和做市商共同运作，以推动股价上涨，进而二次融资。

　　2、首次公开发行一旦完成，公司可立即实现融资;而反向收购要待收购成功后，即公司成为上市公司后，通过有效运作推动股价，然后才能以公募或私募形式增发新股 或配股，进行二次融资。承销商在公司二次发行融资时才开始介入。一般二次发行或私募的融资金额在200万-2000万 美元 之间。

　　反向收购上市与直接上市(HPO)

　　1、操作上市时间

　　办理反向收购上市大约需3-9个月(买仍在交易的壳需3个月至6个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月到9个月);直接上市(IPO)一般需一年以上。

　　2、上市成功有保证

　　直接上市(IPO)有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握(1999年有1/3的IPO被撤回)，而前期上市费用(如律师费、会计师费、印刷费等)已付去不归;而反向收购(买壳上市)因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的(只要找到好的壳公司即可)，不需承销商的介入。

　　尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合合资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐。

　　3、上市所需费用

　　反向收购的费用要比直接上市的费用低。IPO费用一般为120万美金以上(另加约8%承销商佣金)，而反向收购一般不超过100万美金(视壳的种类而不同)。

　　4、反向收购成功，公司成为上市公司后，公司才进行融资(公募、私募)。

　　5、直接上市一旦完成，立刻可获得资金;而反向收购要待合并后推动股票，进行二次发行(增发新股或配股)才能辞行集到资金。此时承销商开始介入，但公司已为一美国上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。

　　6、直接上市由承销商组成承销团;而反向收购则要聘请“金融公关公司”和“做市商”共同工作，推动股票上涨。

　　7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，机会较少(1999年，全美仅380个IPO)，反向收购则从柜台OTCBB)开始，视市场时机再进入主板市场。

　　直接上市与反向收购的比较

　　A股B股及ST概念

　　1)A股的正式名称是人民币普通股票。它是由同境内的公司发行，供境内机构、组织或个人(不含台、港、澳投资者)以人民币认购和交易的普通股股票，国A股股票市场经过几年快速发展，已经初具规模。

　　2)B股的正式名称是人民币特种股票。它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民，中国证监会规定的其他投资人。现阶段B股的投资人，主要是上述几类中的机构投资者。B股公司的注册地和上市地都在境内，只不过投资者在境外或在中国香港、澳门及台湾。

　　二者的区别是：股、B股及H股的计价和发行对象不同，国内投资者显然不具备炒作B股、H股的条件。另外，值得一提的是，沪市挂牌B股以美元计价，而深市B股以港元计价，故两市股价差异较大，如果将美元、港元以人民币进行换算，便知两地股价大体一致。

　　3)ST是“特别处理”SPECIAL TREATMENT的缩写。(是垃圾股的代名词)

　　1998年4月22日，沪深证券交易所宣布将对财务状况和其他财务状况异常的上市公司的股票交易进行特别处理(英文为SPECIALTREATMENT，缩写为“ST”)。其中异常主要指两种情况：一是上市公司经审计两个会计年度的净利润均为负值，二是上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值。

　　在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易应遵循下列规则：

　　(1)股票报价日涨跌幅限制为5%;

　　(2)股票名称改为原股票名前加“ST”，例如“ST钢管”;

　　(3)上市公司的中期报告必须经过审计。

　　美国纳斯达克(Nasdaq)交易所

　　全名为美国证券交易商协会自动报价系统,于1971年在华盛顿创建,是全球第一个电子股票市场,也是美国发展最快的证券市场,目前已成为纽约交易所之外全球第二大股票交易所。

　　与纽约证券交易所等传统交易所相比,纳斯达克交易所具有许多鲜明的特点：

　　首先,它利用现代信息技术建立电子交易系统,增加了交易的透明度,创造了更加公平的竞争环境,现已成为全球最大的无形交易市场。更由于利用电子交易,比传统的股票市场运作成本低,自1971年创建以来,促进美国的股票交易费用大幅降低。相对低廉的上市费用,也促使美国资本市场的流动性显着增强,全球金融霸主的地位更加稳固。

　　其次,股票上市的标准低于纽约证交所和美国证券交易所等传统交易所,为高风险、高成长性的企业提供了资本市场。在对上市公司的资产要求方面,纳斯达克全国市场有限资产(总资产-债务-无形资产)最低要求为600万美元,小型市场原先为200万美元,现为400万美元,而纽约交易所为1亿美元;

　　在盈利方面,在纳斯达克全国市场上市要求过去三年税前利润100万美元,未来销售和利润预测在25%以上,而小型市场几乎没有要求,而在纽约交易所上市则要求过去三年税前利润1亿美元,且要考虑未来利润。

　　由此可以看出,纳斯达克市场具有良好的市场适应性,能适应不同种类、不同规模和处于不同发展阶段公司的上市要求。

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