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第三章 筹资管理
知识点四：衍生工具筹资
一、可转换债券
1.可转换债券含义
可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。
2.可转换债券的基本性质
| 解释说明 | |
| 证券期权性 | 可转换债券实质上是一种未来的买入期权（持有人具有在未来按一定的价格购买股票的权利） |
| 资本转换性 | 1.正常持有期，属于债权性质；转换成股票后，属于股权性质。 2.在转换期间中，持有人没有将其转换为股票，发行企业到期必须无条件地支付本金和利息 3.资本双重性的转换，取决于投资者是否行权 |
| 赎回与回售 | 赎回条款（保护发行公司）： 公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时（对发行公司不利），公司会按事先约定的价格买回未转换公司债券。 回售条款（保护债券购买人）： 公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时（对债券购买人不利），债券持有人可按事先约定的价格将所持债券回卖给发行公司。 |
3.可转换债券的基本要素
| 解释说明 | |
| 标的股票 | 标的股票一般是发行公司自己的股票，不过也可以是其他公司的股票 |
| 票面利率 | 1.票面利率一般会低于普通债券的票面利率 可转换债券的投资收益中除了债券的利息收益外，还附加了股票买入期权的收益部分 2.我国《可转换公司债券管理办法暂行规定》 可转换公司债券的利率不超过银行同期存款利率水平，而普通公司债券利率一般都高于银行同期存款利率水平 |
| 转换价格 | 1.指可转换债券在转换期间内转换为标的股票时，标的股票的折算价格 2.我国《可转换公司债券管理暂行办法》规定 上市公司发行可转换公司债券，以发行前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。 |
| 转换比率 | 每一份可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量 转换比率＝债券面值/转换价格 |
| 转换期 | 可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限 转换期间的四种情形： 债券发行日至到期日；发行日至到期前； 发行后某日至到期日；发行后某日至到期前 转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权 |
| 赎回条款 （加速条款） |
1.赎回条款通常包括： 不可赎回期间与赎回期；赎回价格（一般高于可转换债券的面值）； 赎回条件（分为无条件赎回和有条件赎回）等。 2.赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。 3.能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受损失 |
| 回售条款 | 对于投资者而言实际上是一种卖权，由利于降低投资者的持券风险 回售条款包括：回售时间、回售价格和回售条件等 |
| 强制性转换 | 某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债权本金的条件规定 |
4.可转换债券的筹资特点
| 解释说明 | ||
| 优点 | 筹资灵活性 | 可转换债券筹资性质和时间上具有灵活性 股票市价较高，债券持有人将会按约定的价格转换为股票，避免了企业还本付息的负担 |
| 资本成本较低 | 1.利率低于同一条件下普通债券利率，降低了公司的筹资成本 2.可转换债券转换为普通股时，公司无需另外支付筹资费用，又节约了股票的筹资成本 | |
| 筹资效率高 | 转换价格往往高于当时公司的股票价格。相当于在债券发行之际，就以高于当时股票市价的价格新发行了股票 | |
| 缺点 | 存在不转换的财务压力 | 如果在转换期内公司股价处于恶化性的低位，持券者到期不会转股，会造成公司的集中兑换债券本金的财务压力 |
| 存在回售的财务压力 | 投资者集中在一段时间内将债券回售给发行公司，加大了公司的财务支付压力 | |
| 股价大幅度上扬风险 | 债券转换时公司股票价格大幅度上扬，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，便会降低公司的股权筹资额 | |
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