全套试题：2014会计职称考试《中级财务管理》预习讲义汇总

　　第三节　股权筹资

　　股权筹资形成企业的股份资金，是企业最基本的筹资方式。吸收直接投资、发行股票和利用留存收益，是股权筹资的三种基本形式。

　　一、吸收直接投资

　　吸收直接投资是非股份制企业筹集权益资本的基本方式，采用吸收直接投资的企业，资本不分为等额股份、无需公开发行股票。

　　(一)吸收直接投资的种类

　　1.吸收国家投资

　　2.吸收法人投资

　　3.合资经营

　　在我国，中外合资经营企业亦称股权式合营企业，它是外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企业。中外合资经营一般具有如下特点：(2)合资经营企业为有限责任公司;(3)注册资本中，外方合营者的出资比例一般不低于25%;(4)合资经营期限一般项目为10年至30年，最长可到50年，经国务院特批的可在50年以上。

　　4.吸收社会公众投资

　　(二)吸收直接投资的出资方式

　　1.以货币资产出资

　　以货币资产出资是吸收直接投资中最重要的出资方式。

　　2.以实物资产出资

　　3.以土地使用权出资

　　4.以工业产权出资

　　吸收工业产权等无形资产出资的风险较大。因为以工业产权投资，实际上是把技术转化为资本，使技术的价值固定化了。而技术具有强烈的时效性，会因其不断老化落后而导致实际价值不断减少甚至完全丧失。

　　《公司法》对无形资产出资方式另有限制，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　5.以特定债权出资

　　特定债权，指企业依法发行的可转换债券以及按照国家有关规定可以转作股权的债权。在实践中，企业可以将特定债权转为股权的情形主要有：(1)上市公司依法发行的可转换债券;(2)金融资产管理公司持有的国有及国有控股企业债权;(3)企业实行公司制改建时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和企业章程的规定，将其债权转为股权;(4)国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业;(5)国有企业改制时，账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资;未退还职工的集资款也可转为个人投资。

　　(三)吸收直接投资的程序

　　(四)吸收直接投资的筹资特点

　　1.能够尽快形成生产能力

　　2.容易进行信息沟通

　　3.资本成本较高。相对于股票筹资方式来说，吸收直接投资的资本成本较高。吸收投资的手续相对比较简便，筹资费用较低。

　　4.公司控制权集中，不利于公司治理

　　如果某个投资者的投资额比例较大(可能听不进别人意见)，则该投资者对企业的经营管理就会有相当大的控制权，容易损害其他投资者的利益。

　　5.不易进行产权交易

　　【例题】(2010年第一大题第3小题)下列各项中，不能作为无形资产出资的是(　)。

　　A.专利权 　　　　　　B.商标权

　　C.非专利技术 　　　　D.特许经营权

　　『正确答案』D

　　『答案解析』对无形资产出资方式另有限制，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　【例题】(2011年第一大题第18小题)企业下列吸收直接投资的筹资方式中，潜在风险最大的是(　)。

　　A.吸收货币资产　　　　B.吸收实物资产

　　C.吸收专有技术　　　　D.吸收土地使用权

　　『正确答案』C

　　『答案解析』吸收工业产权等无形资产出资的风险较大。因为以工业产权投资，实际上是把技术转化为资本，使技术的价值固定化了。而技术具有强烈的时效性，会因其不断老化落后而导致实际价值不断减少甚至完全丧失。所以本题选C。

　　二、发行普通股股票

　　股票作为一种所有权凭证，代表着对发行公司净资产的所有权。股票只能由股份有限公司发行。

　　(一)股票的特征与分类

　　1.股票的特点

　　(1)永久性。

　　(2)流通性。

　　(3)风险性。风险的表现形式有：股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等。

　　(4)参与性。

　　2.股东的权利

　　股东最基本的权利是按投入公司的股份额，依法享有公司收益获取权、公司重大决策参与权和选择公司管理者的权利，并以其所持股份为限对公司承担责任。

　　(1)公司管理权。

　　(2)收益分享权。

　　(3)股份转让权。

　　(4)优先认股权。(配股)

　　(5)剩余财产要求权(不是优先)。当公司解散、清算时，股东有对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利。

　　3.股票的种类

　　(1)按股东权利和义务，分为普通股股票和优先股股票。

　　普通股是最基本的股票。

　　优先股股票简称优先股，其优先权利主要表现在股利分配优先权和分取剩余财产优先权上。

　　(2)按票面是否无记名，分为记名股票和无记名股票。

　　公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票;向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

　　(3)按发行对象和上市地点，分为A股、B股、H股、N股和S股等。

　　A股即人民币普通股票。B股即人民币特种股票，由我国境内公司发行，境内上市交易，它以人民币标明面值，以外币认购和交易。H股是注册地在内地、在香港上市的股票，依此类推，在纽约和新加坡上市的股票，就分别称为N股和S股。

　　(二)股份有限公司的设立、股票的发行与上市

　　1.股份有限公司的设立

　　设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

　　以发起设立方式设立股份有限公司的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足(投资公司可以在五年内缴足)。

　　以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　2.股份有限公司首次发行股票的一般程序

　　3.股票的发行方式

　　(1)公开间接发行。公开间接发行股票，是指股份公司通过中介机构向社会公众公开发行股票。采用募集设立方式成立的股份有限公司，向社会公开发行股票时，必须由有资格的证券经营中介机构，如证券公司、信托投资公司等承销。

　　(2)非公开直接发行。非公开直接发行股票，是指股份公司只向少数特定对象直接发行股票，不需要中介机构承销。用发起设立方式成立和向特定对象募集方式发行新股的股份有限公司，向发起人和特定对象发行股票，采用直接将股票销售给认购者的自销方式。

　　4.股票的上市交易

　　(1)股票上市的目的。主要包括：①便于筹措新资金。另外，公司上市后，还可以通过增发、配股、发行可转换债券等方式进行再融资。②促进股权流通和转让。③便于确定公司价值。对于上市公司来说，即时的股票交易行情，就是对公司价值的市场评价。

　　但股票上市也有对公司不利影响的一面，这主要有：①上市成本较高，手续复杂严格;②公司将负担较高的信息披露成本;③信息公开的要求可能会暴露公司商业机密;④股价有时会歪曲公司的实际情况，影响公司声誉;⑤可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。

　　(2)股票上市的条件。

　　5.股票上市的暂停、终止与特别处理

　　当上市公司出现经营情况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能被暂停或终止上市。

　　上市公司出现财务状况或其它状况异常的，其股票交易将被交易所“特别处理(ST：Special Treatment)”。所谓“财务状况异常”是指以下几种情况：(1)最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值;(2)最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本;(3)最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本;(4)注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告;(5)最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损;(6)经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。所谓“其他状况异常”，是指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。

　　在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易遵循下列规则：(1)股票报价日涨跌幅限制为5%;(2)股票名称改为原股票名前加“ST”;(3)上市公司的中期报告必须经过审计。

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