衍生工具筹资

　　一、可转换债券

　　(一)含义及种类

　　1、含义

　　可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。

　　2、分类

　　3、可转换债券的基本性质

　　【例题·判断题】可转换债券的持有人具有在未来按一定的价格购买普通股股票的权利，因此可转换债券具有买入期权的性质。( )

　　【答案】√

　　【解析】可转换债券的持有人具有在未来按一定的价格购买普通股股票的权利，因为可转换债券具有买入期权的性质。

　　(二)可转换债券的基本要素

　　【例题·单选题】某公司发行可转换债券,每张面值100元,转换比率为5,若希望债券持有人将债券转换成股票,股票的市价应高于( )。

　　A.5 B.10 C.20 D.25

　　【答案】C

　　【例题·多选题】下列可转换债券条款中，有利于保护债券发行者利益的有( )。

　　A.赎回条款

　　B.回售条款

　　C.强制性转换条款

　　D.转换比率条款

　　【答案】AC

　　【解析】选项A、C有利于保护发行者利益，选项B有利于保护投资人利益。选项D不涉及保护作用。

　　【例题·判断题】企业在发行可转换债券时，可通过赎回条款来避免市场利率大幅下降后仍需支付较高利息的损失。( )

　　【答案】√

　　【解析】赎回条款能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。

　　(三)优缺点

　　二、认股权证

　　(一)含义

　　全称为股票认购授权证，是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内以约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。

　　(二)基本性质

　　(三)认股权证的筹资特点

　　1.是一种融资促进工具。

　　2.有助于改善上市公司的治理结构。

　　3.作为激励机制的认股权证有利于推进上市公司的股权激励机制。

　　【例题·多选题】下列各项中，属于认股权证筹资特点的有( )。

　　A.认股权证是一种融资促进工具

　　B.认股权证是一种高风险融资工具

　　C.有助于改善上市公司的治理结构

　　D.有利于推进上市公司的股权激励机制

　　【答案】ACD

　　【解析】认股权证筹资的特点：

　　(1)认股权证是一种融资促进工具;

　　(2)有助于改善上市公司的治理结构;

　　(3)有利于推进上市公司的股权激励机制。

　　所以，选项A、C、D正确。

　　教材【例5-1】某特种钢股份有限公司为A股上市公司，20×7年为调整产品结构，公司拟分两阶段投资建设某特种钢生产线，以填补国内空白。该项目第一期计划投资额为20亿元，第二期计划投资额为18亿元，公司制定了发行分离交易可转换公司债券的融资计划。经有关部门批准，公司于20×7年2月1日按面值发行了2000万张、每张面值100元的分离交易可转换公司债券，合计20亿元，债券期限为5年，票面利率为1%(如果单独按面值发行一般公司债券，票面利率需要设定为6%)，按年计息。同时，每张债券的认购人获得公司派发的15份认股权证，权证总量为30000万份，该认股权证为欧式认股权证;行权比例为2:1(即2份认股权证可认购1股A股股票)，行权价格为12元/股。认股权证存续期为24个月(即20×7年2月1日至20×9年2月1日)，行权期为认股权证存续期最后五个交易日(行权期间权证停止交易)。假定债券和认股权证发行当日即上市。公司20×7年年末A股总股数为20亿股(当年未增资扩股)，当年实现净利润9亿元。假定公司20×8年上半年实现基本每股收益为0.3元，上半年公司股价一直维持在每股10元左右。预计认股权证行权期截止前夕，每份认股权证价格将为1.5元(公司市盈率维持在20倍的水平)。

　　【补充要求】

　　(1)计算公司发行分离交易可转换公司债券相对于一般公司债券于20×7年节约的利息支出。

　　(2)计算公司20×7年公司的基本每股收益。

　　(3)计算公司为实现第二次融资，其股价至少应当达到的水平;假定公司市盈率维持在20倍，计算其20×8年基本每股收益至少应当达到的水平。

　　(4)简述公司发行分离交易可转换公司债券的主要目标及其风险。

　　(5)简述公司为了实现第二次融资目标，应当采取何种财务策略。

　　【答案】

　　(1)可节约的利息支出=20×(6%-1%)×11/12=0.92(亿元)

　　(2)20×7年公司基本每股收益=9/20=0.45(元/股)

　　(3)为实现第二次融资，必须促使权证持有人行权，为此股价应当达到的水平为12元。

　　20×8年基本每股收益应达到的水平=12/20=0.6(元)

　　(4)目标：公司发行分离交易可转换公司债券的主要目标是分两阶段融通项目第一期、第二期所需资金，特别是努力促使认股权证持有人行权，以实现发行分离交易可转换公司债券的第二次融资。

　　主要风险是第二次融资时，股价低于行权价格，投资者放弃行权，导致第二次融资失败。

　　(5)公司为了实现第二次融资目标，应当采取的具体财务策略主要有：

　　①最大限度发挥生产项目的效益，改善经营业绩。

　　②改善与投资者的关系及社会公众形象，提升公司股价的市场表现。

　　【例题·2010年·计算题】B公司是一家上市公司，2009年年末公司总股份为10亿股，当年实现净利润为4亿元，公司计划投资一条新生产线，总投资额为8亿元，经过论证，该项目具有可行性。为了筹集新生产线的投资资金，财务部制定了两个筹资方案供董事会选择：

　　方案一：发行可转换公司债券8亿元，每张面值100元，规定的转换价格为每股10元，债券期限为5年，年利率为2.5%，可转换日为自该可转换公司债券发行结束之日(2010年1月25日)起满1年后的第一个交易日(2011年1月25日)。

　　方案二：发行一般公司债券8亿元，每张面值100元，债券期限为5年，年利率为5.5%

　　要求：

　　(1)计算自该可转换公司债券发行结束之日起至可转换日止，与方案二相比，B公司发行可转换公司债券节约的利息。

　　(2)预计在转换期公司市盈率将维持在20倍的水平(以2010年的每股收益计算)。如果B公司希望可转换公司债券进入转换期后能够实现转股，那么B公司2010年的净利润及其增长率至少应达到多少?

　　(3)如果转换期内公司股价在8～9元之间波动，说明B公司将面临何种风险?(2010年)

　　【答案】(1)发行可转换公司债券年利息=8×2.5%=0.2(亿元)

　　发行一般债券年利息=8×5.5%=0.44(亿元)

　　节约的利息=0.44-0.2=0.24(亿元)

　　(2)2010年基本每股收益=10/20=0.5(元/股)

　　2010年至少应达到的净利润=0.5×10=5(亿元)

　　2010年至少应达到的净利润的增长率=(5-4)/4=25%

　　(3)B公司将面临可转换公司债券无法转股的财务压力，财务风险或大额资金流出的压力。

　　三、优先股

　　优先股是指股份有限公司发行的具有优先权利、相对优先于一般普通种类股份的股份种类。

　　【提示】

　　两个优先，一个有限制

　　优先分配股利、优先分配剩余财产、管理权有限制

　　(一)基本性质

　　(二)优先股的种类

　　【提示】根据我国2014年起实行的《优先股试点管理办法》：

　　我国目前的优先股只能是：不可转换优先股、累计优先股、非参与优先股、固定股息率优先股、强制分配优先股

　　(三)优先股的特点

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