(二)董事会

　　股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。

　　1、股份有限公司董事会成员为5—19人，董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。

　　相关知识点：有限责任公司董事会成员3—13人组成，两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中“可以”有职工代表。

　　2、董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。

　　相关知识点：国有独资公司设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

　　3、董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　提示：监事会在特定情况下可以召集股东大会，但不能召集董事会会议。

　　4、董事会会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知“全体董事和监事”。

　　5、临时董事会的召开条件：

　　(1)代表10%以上表决权的股东提议：(2)1/3以上董事提议;(3)监事会提议。

　　提示：股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件完全相同，注意二者与临时股东大会召开条件的区别。

　　6、董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(>l/2)通过。

　　7、董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　8、董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，“出席会议的董事”应当在会议记录上签名。

　　提示：(1)有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名： (2)股份有限公司股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”(而非股东)签名。

　　9、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　10、公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　【例题1】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是(　)。(2008年)

　　A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D、董事甲、乙、丙、丁、己

　　答案：D

　　解析：根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，仍应承担责任;庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D.　　【例题2】某股份有限公司的召开董事会会议，该董事会会议符合《公司法》规定的有( )。

　　A、因董事长不能出席会议，副董事长主持该次会议

　　B、通过了有关公司懂事报酬的事项

　　C、通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议

　　D、会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档

　　【答案】AC

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