公司合并、分立、增资和减资

　　一、公司合并、分立、减资作出的决议

　　1、有限责任公司的股东会在对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，合并决议才能有效;

　　2、股份有限公司的股东大会在对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，合并决议才能有效。

　　3、国有独资公司的合并决议，由“国有资产监督管理机构”决定。其中，重要的国有独资公司的合并，应当由“国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准”。

　　二、公司合并、分立、减资

　　1、通知债权人。公司应当自作出(合并、减资)决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日内”可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　提示：减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请工商变更登记。

　　2、债权、债务的承担

　　(1)公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　(2)公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　【例题1】根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。

　　A、公司作出合并决议之日起l0日内

　　B、合并各方签订合并协议之日起10日内

　　C、合并各方主管部门批准之日起10日内

　　D、公司办理工商登记后10日内

　　【答案】A

　　【例题2】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外(　)。(2007年)

　　[答案]√

　　[解析]根据规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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