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第四节 有限责任公司的股权转让

　　股东的股权：

　　(一)股东权的种类

 

　　【链接】根据南法关于公司法司法解释(二)的规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　(二)公司法人人格否定制度

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　【链接】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　【提示】法人人格否认的规定中，承担连带责任的是“公司”与“有责任的股东”，印此时“否认了公司的法人资格与股东有限责任”，则公司就不能独立承担责任，需要有责任的股东承担连带责任。类似于合伙企业中，合伙企业本身不能独立承担民事责任，需要普通合伙人承担连带责任。

　　(三)公司关联交易的限制

　　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　有限责任公司股东转让股权：

　　(一)内部股权转让

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　(二)外部股权转让

　　1.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　2.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　3.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　【提示1】此处所称的“过半数”，不是指股东所持的表决权，而是指股东人数。

　　【提示2】公司章程可以对股东之闻的股权转让以及股东向股东以外的人转让股权作出与《公司法》不同的规定;即公司章程对股权转让有不同规定的，则按照公司章程的规定进行。

　　(三)股东的优先购买权

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他般东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(四)人民法院强制转让股东股权

　　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　(五)有限责任公司股东退出公司

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，从而退出公司：

　　1.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的;

　　2.公司合并、分立、转让主要财产的;

　　3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　【提示】注意与股份有限公司中“公司回购本公司股份”的情况对比记忆。

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

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