有限合伙企业的事务执行

　　1.有限合伙企业由“普通 合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

　　(2)对企业的经营管理提出建议;

　　(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

　　(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

　　(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

　　(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

　　(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

　　(8)依法为本企业提供担保。

　　【例题·单选题】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，李某的下列行为中，不符合合伙企业法律制度规定的是( )。

　　A.对企业的经营管理提出建议

　　B.对外代表有限合伙企业

　　C.参与决定普通合伙人入伙

　　D.依法为本企业提供担保

　　【答案】B

　　【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的有( )。

　　A.参与决定普通合伙人入伙事宜

　　B.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

　　C.就有限合伙企业中的特定事项对外代表本合伙企业

　　D.对合伙企业的经营管理提出建议

　　【答案】ABD

　　【解析】选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　【例题·多选题】某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人的下列行为中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。

　　A.担任该基金总经理

　　B.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所

　　C.依法为该基金提供担保

　　D.对该基金的经营管理提出建议

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项A：有限合伙人不得执行合伙事务(担任该基金总经理);(2)选项BCD：不视为执行企业事务。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行事务合伙人甲提议接收庚为新普通合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

　　A.庚可以入伙，因甲作为执行事务合伙人有权自行决定接收新合伙人

　　B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意

　　C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3

　　D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意

　　【答案】D

　　【解析】(1)选项ABD：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意;(2)选项C：有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。

　　3.利润分配

　　有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【例题·单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。

　　A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

　　B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人

　　C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务

　　D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项A：有限合伙人不得以劳务出资;(2)选项B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外;(3)选项C：有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业;(4)选项D：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。

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