合并、分立

　　1.当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。

　　2.当事人订立合同后分立的，除“债权人和债务人”另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

　　【例题·单选题】甲公司将两个业务部门分出设立乙公司和丙公司，并在公司分立决议中明确，甲公司以前所负的债务由新设的乙公司承担。分立前甲公司欠丁企业贷款12万元，现丁企业要求偿还。根据合同法律制度的规定，下列关于该12万元债务承担的表述中，正确的是(　　)。

　　A.由甲公司承担

　　B.由乙公司承担

　　C.由甲、乙、丙三个公司平均承担

　　D.由甲、乙、丙三个公司连带承担

　　【答案】D

　　【解析】如果债务人甲公司与债权人丁企业明确约定“甲公司以前所负的债务由新设的乙公司承担”，则丁企业只能要求乙公司清偿债务;但是，“甲公司以前所负的债务由新设的乙公司承担”只是甲公司的内部决议，并非债务人甲公司和债权人丁企业的约定，该决议对债权人丁企业没有约束力，因此，甲、乙、丙三个公司应当对丁企业承担连带责任。

　　【例题·单选题】甲公司欠乙公司300万元货款。后甲公司将部分优良资产分立出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按3：7的比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后，乙公司要求甲公司清偿300万元，遭到拒绝。根据合同法律制度的规定，下列关于该笔债务清偿的表述中，正确的是(　　)。

　　A.乙公司只能向甲公司主张清偿

　　B.乙公司只能向丙公司主张清偿

　　C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿

　　D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿

　　【答案】C

　　【解析】甲、丙公司未与债权人乙公司达成债务清偿协议，故对该笔债务应承担连带责任。

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