新年将至，沪深股市大门外800余家在审企业倍感寒意——IPO窗口重启遥遥无期，而不少企业的业绩却出现大幅度下滑，基本面的重大变化更增添了发行上市的不确定因素。

　　多位接近监管层的人士告诉《第一财经日报》，证监会或出台政策鼓励排队IPO企业自愿申请新三板挂牌。短期内这不失为一个疏导化解IPO“堰塞湖”的办法，而从长期来看，新三板有望成为多层次资本市场的重要一环，为中小企业提供一个更匹配其风险特征的融资市场。

　　机构人士在一个月的时间里至少两次向证监会高层提出相同的建议。一次是在证监会副主席姚刚与机构座谈期间，另一次则是近日国泰君安总裁陈耿直接向在上海调研的证监会主席郭树清建言。

　　“证监会对这些建议已经吸收了合理部分，正在起草具体的政策。去新三板挂牌是以自愿为原则，不会强制性地出台硬性要求。”某大型券商代办股份转让负责人对本报表示。

　　一名证监会人士对本报表示，尚未听说具体的疏导政策，但机构的建议“肯定是好事”;市场过于担心新三板的流动性和融资功能，但这是一个发展的问题。

　　退一步海阔天空

　　新股发行审核会议已经停顿2个多月时间，而从10月份的浙江世宝之后，已过会企业也一直未有发行。“直白地讲，目前的资本市场融资功能已经丧失。”一位投行人士对本报评论称，这种情况在2004年和2008年也曾发生，几乎是4年一个周期。

　　与过去两次IPO停顿相比，这一次扩容后的新三板将为那些苦等IPO窗口的中小民营企业提供一个新的选择。与其无休止等待或者撤回材料，去新三板挂牌看起来更像一个权宜之计。

　　但这可能也是一个理性的选择。一些企业申报创业板上市时尚有三四千万的净利润，但是今年全年的业绩可能大幅下降。硬着头皮继续上创业板的难度增大，如果在财务报表上做手脚，则面临着严厉的处罚。

　　在最近一次的保代培训上，证监会发行部官员已经明确警示在审企业操纵业绩的可能，要求保代严格把关。一旦发现问题，即使撤材料也要追究责任。

　　退一步海阔天空。按照已经公布的政策，新三板挂牌实行备案制，没有盈利门槛的要求。定向融资也只进行非实质性审核。并且净利润三四千万的企业在创业板待审企业中无足轻重，在新三板却算得上鹤立鸡群。

　　对于那些急需资金的企业及其大股东而言，新三板挂牌即使暂时不能融资，也可以获得股权质押融资的渠道。新三板一位负责人对本报表示，挂牌企业的股份实现了标准化，大股东可以用股权质押贷款。

　　突破股东人数200上限

　　“新三板”是全国性场外市场的俗称，而这一市场也已经有了具体的承载平台——全国中小企业股份转让系统。

　　作为多层次资本市场的一部分，新三板从2006年开始在中关村科技园区进行试点，今年8月国务院正式同意扩大试点，新增上海、武汉和天津三地的国家级科技园区。

　　由于各种原因，新三板的发展并不快。挂牌公司规模偏小、交易不活跃、融资功能不强是主要问题。但即便如此，一些质量较好的公司仍然实现了多次成功的定向募集。比如第一批挂牌的北京时代(430003)自2007年以来先后三次定向募集1.5亿元。据推荐北京时代的国泰君安代办股份业务负责人介绍，该公司的募集市盈率曾经达到过20倍。

　　“根据政策规定，新三板只能非公开募集，这很考验券商的销售能力。”上述负责人说。

　　中小投资者不能参与，也抑制了挂牌企业的圈钱冲动。扩容后的新三板虽然重新允许个人投资者参与，但仍将设立一个相当高的门槛。

　　明年1月1日《非上市公众公司监管办法》生效后，这个市场迎来制度性的重构——允许挂牌企业的股东人数超过200人;同时在执行严格的投资者适当性原则基础上，个人投资者将重新进入新三板市场。

　　“未来的新三板不会是中关村试点时期的模样。”一位从“老三板”时期就参与代办股份转让业务的券商人士对本报表示。

　　北京和武汉等地已经开始有针对新三板的PE基金出现。投资界人士对本报称，200人的突破至为关键。

　　一位外资投行下属的人民币PE基金人士对本报表示，由于所有制改革的历史原因，社会上有大量的股份公司股东人数超过200人。按照目前的监管法规，股东人数超过200人的就是公众公司，必须得到中国证监会的审核批准。但是《非上市公众公司监管办法》生效后，这些公司将可以备案，并且申请到新三板挂牌。

　　先知先觉的PE已经盯上了新三板突破200人的巨大机会——这些历史上遗留的处在灰色地带的公司将得以进入资本市场，而目前它们普遍估值较低。

　　转板机会

　　无论是拟IPO企业转到新三板挂牌，还是已有的股东人数超过200人的企业进入新三板，转板机制都是一个悬在眼前的胡萝卜。

　　目前已经有久其软件、北陆药业等5家新三板挂牌企业实现上市。另外有5家企业拟IPO，11家企业已经处在IPO审核阶段。

　　上述新三板负责人对本报表示，市场理解的转板如果是“上市绿色通道”或者“特殊安排”并不准确;他本人更愿意将其概括为一种衔接机制。

　　首先证监会对场内的上市公司和场外的挂牌公司，在信息披露和公司治理方面的监管要求是一致的。但是场内市场和场外市场的上市要求各有不同。未来证监会的IPO审核将把重点放在信息披露的真实性上，弱化价值判断，而上市要求则交给交易所把握。在这个基础上，一个企业到哪个市场上市或者挂牌，需要看它能够达到哪个市场的要求，以及这个市场是否适合它的发展。