二、多项选择题

　　1.ACD

　　[解析]按香港联交所最新修订的《上市规则》的规定，发行人董事会下须设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。

　　2.ABCD

　　[解析]为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：(1)突出主营业务。(2)避免同业竞争，减少关联交易。(3)保持较高的利润总额与资产利润率。(4)避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍。(5)明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。

　　3.ABCD

　　[解析]尽职调查参与者一般是主承销商、国际协调人、律师、会计师和估值师。

　　4.ABCD

　　[解析]调查的主要内容有：有关拟募股企业的发展历史与背景;公司发展战略;拟募股企业与关联企业的关系和结构;产品类别及市场占有率分析;技术产品的开发、销售、市场推广及售后服务;董事、管理阶层及员工;产品的技术特点及发展方向;外汇风险;同业竞争与关联交易;生产程序、企业管理与质量控制;原材料的购进渠道、采购政策、订货程序;与供应商的合作情况;国家补贴情况;财务资料及业绩;中国加入世界贸易组织对企业的影响;企业知识产权、物业和各类财产权利的详细情况;企业未来的发展和募集资金的用途等等，几乎与企业发展相关的内容都要进行调查，涉及范围非常广。

　　5.BCD

　　[解析]法律顾问的主要职责是：向公司提供有关企业重组、外资股发行等方面的法律咨询，协助企业完成股份制改组，起草与发行有关的重大合同;调查、收集企业的各方面资料。

　　6.ABD

　　[解析]评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法。

　　7.AD

　　[解析]会计师事务所的任务主要有两项：一是对公司的财务状况进行审计，并出具会计师报告(审计报告);二是对公司的盈利预测进行审核。

　　8.ABCD

　　[解析]发行B股的申请材料主要包括：(1)省级人民政府或国务院有关部门出具的推荐文件;(2)批准设立股份有限公司的文件;(3)发行授权文件;(4)公司章程;(5)招股说明书;(6)资金运用的可行性分析;(7)发行方案;(8)公司改制方案及原企业的有关财务资料;(9)定向募集公司申请发行B股还须提交的文件;(10)发行申请材料的附件。

　　9.BC

　　[解析]A的条件下市值应不少于2亿港元才行，故市值1.5亿港元不符合要求;D的条件下还应保证管理层及拥有权最近1年持续不变，才能豁免连续3年营业记录的规定，故6个月后董事长到期届满由他人接任不符合规定。

　　10.ABC

　　[解析]以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合以下条件：(1)所筹资金用途符合国家产业政策。(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定。(3)符合国家有关利用外资的规定。(4)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%。(5)发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币。(6)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上。(7)在最近3年内没有重大违法行为。(8)改组设立公司的原有企业，在最近3年内连续盈利。

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