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　　第二章 股份有限公司概述

　　基本内容

　　第一节 股份有限公司的设立

　　第二节 股份有限公司的股份和公司债券

　　第三节 股份有限公司的组织机构

　　第四节 上市公司组织机构的特别规定

　　第五节 股份有限公司的财务会计

　　第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算

　　学习重点

　　1、股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求

　　2、资本的含义、“三原则”、资本的增加和减少

　　3、董事(含独立董事)、董事长、董事会、董事会秘书的相关内容

　　4、监事和监事会的相关内容

　　5、股份有限公司解散和清算的概念和相关程序

　　第一节 股份有限公司的设立

　　一、设立原则、方式、条件和程序

　　(一)股份有限公司的设立原则

　　股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则(符合条件即可到公司登记机关登记设立)。

　　核准设立为例外：某些特殊行业在申请登记前，须经行业监管部门批准，如证券公司的设立须经证监会批准;股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。

　　1、发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。发起设立形势下，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。

　　2、募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立的公司。《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。

　　(二)设立方式

　　1、发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。发起设立形势下，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。

　　2、募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立的公司。《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。

　　(三)设立条件

　　1、发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，其中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

　　3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

　　4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。发起人向社会公开募集股份的，须向证监会报送公司章程草案。

　　5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

　　6、有公司住所。