二、解散和清算(解散的概念、原因和解散的清算)

　　(一)解散概念：解散是指股份有限公司法人资格的消失。解散时，应进行必要的清算。

　　(二)解散原因

　　(1)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东大会决议解散;　　　　(3)因公司合并或分立需要解散;(4)依法被 吊销营业执照、责令关闭或被撤销;(5)人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求法院解散公司。

　　(三)解散的清算

　　1、清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期(超过15日)不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　2、清算组在清算期间行使的职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知、公告债权人;(3)处理与清算有关的公司未了结的业 务;(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(5)清理债权债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;(7)代表公司参与民事诉讼活动。

　　3、清算组的规范运作

　　(1)通知债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权

　　人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　(2)清算组制订清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

　　(3)清偿顺序。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

　　(4)清算义务和责任，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务：①在清算期间.即使公司存续，也不得开展与清算无关的经营活动;②公司财产在未依照 规定清偿前.不得分配给股东;③清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产;④清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。

　　(5)破产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　(6)制作、确认清算报告和公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。对公司而言，清算意味着一个法人实体的消亡。

　　【例6】两个以上公司合并设立一家新的公司，合并各方均解散的合并方式叫吸收合并。

　　【答案】错。