(四)设立程序

　　1、确定发起人，签订发起人协议。

　　2、制定公司章程。

　　3、向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。

　　4、申请与核准。向社会公开募集股份设立股份公司的，应取得证监会的核准。

　　5、股份发行、认购和缴纳股款。

　　(1)股份发行。实行公平、公正原则，同股同权(同种类的每一股份应当具有同等权利)。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

　　(2)发起人的出资方式。发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。

　　(3)认购和缴纳股款。发起设立股份公司的，发起人应书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。

　　(4)发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　　6、召开创立大会，并建立公司组织机构。

　　7、设立登记并公告。募集设立的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。募集设立的股份公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

　　8、发放股票。

　　二、发起人

　　(一)概念。是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。

　　(二)资格。自然人、法人都可以作为发起人。外商投资企业作为发起人有一些规定。

　　(三)法律地位。

　　1、权利。参加公司筹委会;推荐公司董事会候选人;起草公司章程;公司成立后，享受公司股东的权利;公司不能成立时，在承担相应费用后，可以收回投资款项和财产产权。

　　2、义务。(1)公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任;(2)公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还股款 并加算银行同期存款利息的连带责任;(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任;

　　(4)公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任;

　　(5)公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带 责任;(6)不得虚假出资或者在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本，否则，将承担相应的法律责 任，严重者依据《中华人民共和国刑法》承担刑事责任。

　　三、章程

　　(一)概述。公司章程的效力起始于公司成立，终止于公司被依法核准注销。对于募集设立的股份公司，发起人拟订的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。

　　(二)内容。必须记载的事项有：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司设立方式;(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;(5)发起 人姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(6)董事会的组成、职权和议事规则;(7)公司法定代表人;(8)监事会的组成、职权和议事规则; (9)公司利润分配办法;(10)公司的解散事由与清算办法;(11)公司的通知和公告办法;(12)股东大会认为需要规定的其他事项。

　　(三)修改。有下列情况之一的，公司应当修改章程：

　　(1)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

　　(2)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

　　(3)股东大会决定修改章程。修改公司章程，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。