5、独立董事开展工作应具备一定的条件。为了保证独立董事有效地行使职权，上市公司应当为独立董事提供以下必要的条件：

　　(1)上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资 料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　(2)上市公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　(3)独立董事行使职权时，上市公司的有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　(4)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

　　(5)上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除了津贴外，独立董事不应当从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　(三)上市公司设立董事会秘书

　　职责：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。是高管，对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

　　(四)上市公司关联关系董事表决权的限制

　　上市公司董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　(五)董事会的其他职权

　　1、制订公司发行股票、债券之外其他证券的方案。

　　2、制订公司证券上市方案。

　　3、拟订公司重大收购及收购本公司股票的方案。

　　4.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

　　5、决定高级管理人员的奖惩事项。

　　6、制订公司章程的修改方案。

　　7、管理公司信息披露事项。

　　8、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

　　9、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。

　　10、法律或公司章程授予的其他职权。

　　(六)董事会专门委员会的职权

　　董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。

　　审计委员会的职责：提议聘请或更换外部审计机构;监督公司内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度。

　　提名委员会的职责：研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事候选人和经理人选进行审查，并提出建议。

　　薪酬与考核委员会的职责：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。