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　　第三章 企业的股份制改组

　　基本内容

　　第一节 企业的股份制改组的目的、要求和程序

　　第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查学习重点

　　1、拟发行上市公司改组的要求

　　2、企业改组为拟上市的股份有限公司的程序

　　内容讲解

　　第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序

　　一、目的

　　有三：确立法人财产权;建立规范的公司治理结构;筹集资金。

　　二、法律法规要求

　　1、改组为股份有限公司的法律法规要求(第二章已有论述，即“互为变更”相关内容)

　　2、改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求

　　上市公司的形成来源：我国目前在证券交易所上市的公司从形成角度可分为五类：(1)历史遗留问题企业。(2)1994年7月1日《公司法》生效前成立的定 向募集公司。(3)2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司。(4)有限责任公司整体变更为股份有限公司，其过去3年的业绩可连续 计算，通过发行股票转为上市公司。(5)国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。

　　《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于3000万元;(3)公开发 行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于上述规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构核准。目前交易所上市规则规定拟上市公司股份总额不少于5000万元。

　　【例1】下列属于《证券法》对股份有限公司申请股票上市要求的是( )。

　　A.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

　　B.公司股本总额不少于5000万元

　　C.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

　　D.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

　　[答案]ACD