第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

　　一、清产核资(概念、内容、程序和组织)

　　(一)概念：清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

　　(二)内容：清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。

　　(三)程序：国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复。

　　1、除国家另有规定外，企业清产核资应当按照下列程序进行：(1)企业提出申请;(2)国有资产监督　管理机构批复同意立项;(3)企业制订工作实施 方案，并组织账务清理、资产清查等工作;(4)聘请社会中介机构对清产核资结果进行专项财务审计和对有关损益提出鉴证证明;(5)企业上报清产核资工作结 果报告及社会中介机构专项审计报告;(6)国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复;(7)企业根据清产核资资金核实结果批复调 账;(8)企业办理相关产权变更登记和工商变更登记;(9)企业完善各项规章制度。

　　2、企业实施清产核资按下列步骤进行：(1)指定内设的财务管理机构、资产管理机构或者多个部门组成清产核资临时办事机构(统称为“清产核资机 构”)，负责具体组织清产核资工作;(2)制订本企业的清产核资实施方案;(3)聘请符合资质条件的社会中介机构;(4)按照清产核资工作的内容和要求具 体组织实施各项工作;(5)向同级国有资产监督管理机构报送由企业法人代表签字、加盖公章的清产核资工作结果申报材料。

　　(四)组织：清产核资工作按统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构指导和监督检查。

　　二、股份制改组的产权界定

　　(一)国有资产产权的界定及折股：

　　1、国有资产产权的界定：按“谁投资谁拥有产权”的原则界定。

　　2、国有股权的界定：

　　国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。

　　具体：(1)有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定 为国家股;(2)有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产累计高于原企业 所有净资产的50%(含50%)，或主营业务生产的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股;(3)国家授权投资的机构或部门直 接向新设立的股份公司投资形成的股份，界定为国家股。

　　国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。

　　具体：(1)有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产低于原企业净资 产的50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股;(2)国有法人单位(行政性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业， 包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集体公司)的全资子企业(子公司)和控股子企业(子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股 份公司的净资产折成的股份;(3)国有企业(行政性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)或国有企业(集团公司)的全资子企业(子公司)和控股子企业 (控股子公司)以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份。

　　3、国有资产的折股

　　国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。折股比率(国有股股本/发行前国有净资产)不得低于65%。股票发行溢价倍率(股票发行价格/股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产/国有股股本)。

　　净资产未全部折股的差额应计入资本公积金，净资产不得转为负债。