三、股份制改组的资产评估

　　(一)资产评估的含义、范围、程序、报告(书73-76页)

　　整体资产评估是指对参与某种经营活动的全部资产和负债进行的评估。

　　1、资产评估的含义。资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原 则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。资产评估的目的是公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财 产和权益。

　　2、资产评估的范围。资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。

　　资产评估的程序

　　1、企业国有资产评估项目实行核准或备案。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。

　　2、企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：(1)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(2)以非货币资产对外投资;(3)合 并、分立、破产、解散;(4)非上市公司国有股东股权比例变动;(5)产权转让;(6)资产转让、置换;(7)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位; (8)以非货币资产偿还债务;(9)资产涉讼;(10)收购非国有单位的资产;(11)接受非国有单位以非货币资产出资;(12)接受非国有单位以非货币 资产抵债;(13)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

　　3、核准前的报告。凡需经核准的资产评估项目，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告下列有关事项：(1)相关经济行为批准情况;(2)评 估基准日的选择情况;(3)资产评估范围的确定情况;(4)选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况;(5)资产评估的时间 进度安排情况。

　　4、资产评估项目的核准程序：(1)企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同　意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督 管理机构提出核准申请;(2)国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对 不符合核准要求的，予以退回。

　　5、资产评估项目的备案程序：(1)企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日 起9个月内提出备案申请;(2)国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家 参与备案评审。

　　6、经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

　　公司在改组为上市公司时，一般进入拟上市公司的资产都必须进行评估，且必须由有证券从业资格的资产评估机构进行评估。

　　(二)资产评估的基本方法

　　1、收益现值法。指将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。

　　2、重置成本法。在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。

　　计算公式：被评估资产价值=重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。或，被评估资产价值=重置全价*成新率。重置全价就是被评估资产在全新状态下的重置成本。

　　3、现行市价法。通过市场调查，选择一个或N个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。

　　计算公式：被评估资产价值=被评估资产全新市价-折旧。或，被评估资产价值=被评估资产全新市价*成新率。

　　适用条件：一是存在3个及3个以上具有可比性的参照物;二是价值影响因素明确并可量化。用现行市价法评估资产的，应当参照相同或类似资产的市场价格，评定重估价值。

　　4、清算价格法。适用于依照《企业破产法(试行)》的规定，经人民法院宣告破产的公司。公司在股份制改组中一般不使用这一方法。

　　【例3】收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法在公司股份制改组中都被普遍运用。

　　[答案]错。

　　(三)境外募股公司的资产评估

　　我国公司改组为在境外募股的股份有限公司时，也需要进行资产评估。除了资产评估的一般过程外，境外募股公司的资产评估在评估对象、评估机构和评估结果的协调方面有不同之处。

　　四、股份制改组的会计报表审计

　　会计报表审计一般包括三个阶段(书78-80页)。

　　计划阶段：重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所做出的决策。审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。

　　实施审计阶段：包括对被审计单位内部控制制度的建立及遵守情况进行符合性测试，根据测试结果修订审计计划;对会计报表项目的数据进行实质性测试，根据测试结果进行评估和鉴定。

　　审计完成阶段：期后事项指被审计单位的资产负债表截止日到审计报告日发生的，以及审计报告日至会计报表公布日发生的对会计报表产生影响的事项。

　　或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。

　　五、股份制改组的法律审查

　　法律审查，指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。

　　法律审查并出具法律意见书的范围(8个)：企业申请进行股份制改组的可行性和合法性;发起人资格及发起协议的合法性;发起人投资行为和资产状况的合法 性;无形资产权利的有效性和处理的合法性;原企业重大变更的合法性和有效性;原企业重大合同及其他债权、债务的合法性;诉讼、仲裁或其他争议的解决;其他 应当审查的事项。