第三节 可转换公司债券的发行与上市

　　一、 可转换公司债券的发行

　　1、发行方式： 由发行人和主承销商确定。目前，国内可转债的发行方式主要有4种：全部网上定价发行;网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合;部分向原社会公众股股东 优先配售，剩余部分网上定价发行;部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。

　　2、配售安排

　　上市公司发行可转债，主承销商可对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

　　3、保荐要求：公开发行可转债的，应采取承销方式，聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

　　4、可转债在上交所的网上定价发行程序

　　(1)需提交的资料：证监会关于公开发行可转债的核准文件;发行公告、募集说明书摘要;主承销商的席位号和公司自营股票账号等。

　　(2)发行的时间安排：

　　T-5日，所有材料报上交所，准备刊登债券募集说明书概要和发行公告;T-4日，刊登债券募集说明书概要和发行公告;T日，上网定价发行日;T+1日， 冻结申购资金;T+2日，验资报告送达上交所;上交所向营业部发送配号;T+3日，中签率公告见报，摇号;T+4日，摇号结果公告见报;T+4日以后，做 好上市前准备工作。

　　二、可转换公司债券的上市

　　可转债在发行人股票上市的证券交易所上市。分离交易的可转债中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

　　经证监会核准发行的可转债发行结束后，发行人方可向交易所申请其可转债上市。

　　1、可转债的上市保荐：

　　交易所实行可转换公司债券上市保荐制度。发行人向交易所申请其可转债在交易所上市，应当由保荐人推荐。保荐人应当为经证监会注册登记并列入保荐机构名 单，同时具有交易所会员资格的证券经营机构。保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义 务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。持续督导期间为可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导期间自可转债 上市之日起计算。

　　证券交易所可决定可转债的停牌与复牌、转股的暂停与恢复事宜;也可按规定停止可转债的交易，可暂停可转债上市。

　　2、可转债的上市条件：可转债的期限在1年以上;可转债实际发行额不少于5000万元;申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

　　3、停牌、复牌及转股的暂停与恢复：上市公司涉及9种情形(事项)时，证券交易所可根据实际情况或证监会的要求，决定停牌复牌、转股的暂停与恢复事宜： (1)交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息;(2)行使可转债的赎回、回售权;(3)公司实施利润分配或自本公积金转增股本方案;(4)做出发行新公 司债券的决定;(5)减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项;(6)财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本 息;(7)提供担保的，担保人或担保物发生重大变化;(8)国家法律法规和证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项;(9)证监会和 证券交易所认为应停牌或暂停转股的其他事项。