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　　第十二章 公司收购与资产重组

　　1、公司反收购策略

　　2、上市公司收购的有关概念

　　3、重大资产重组的原则和标准

　　4、上市公司国有股和法人股向外商转让的原则和范围、受让方资格、转让程序和适用范围

　　5、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定

　　内容讲解

　　第一节 公司收购概述

　　一、公司收购的形式

　　收购一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。　从不同角度，公司收购可以划分为不同的形式。

　　1、按购并双方的行业关联性划分，可分为横向收购、纵向收购和混合收购。

　　(1)横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。

　　(2)纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。

　　(3)混合收购又称复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购。

　　2、 按目标公司董事会是否抵制划分，可分为善意收购和敌意收购。

　　(1)善意收购是收购者事先与目标公司经营者商议，征得同意后，目标公司主动向收购者提供必要的资料等，并且目标公司经营者还劝其股东接受公开收购要约，出售股票，从而完成收购行动的公开收购。

　　(2)敌意收购是指收购者在收购目标公司股权时，虽然该收购行动遭到目标公司的反对，而收购者　仍要强行收购，或者收购者事先未与目标公司协商，而突然提出收购要约。

　　3、按支付方式划分，分为用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产、用股票交换股票(换股)、用资产收购股份或资产。

　　4、按持股对象是否确定划分，可分为要约收购和协议收购。

　　(1)要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份。

　　(2)协议收购是指收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购目的。

　　【例1】( )不属于按购并双方的行业关联性划分。

　　A.横向收购 B.纵向收购 C.混合收购 D.要约收购

　　【答案】D

　　【例2】要约收购是指收购人为取得上市公司的控股权，向特定的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份。

　　【答案】错。