第三节 上市公司重大资产重组管理办法

　　二、重组程序

　　(1)上市公司购买资产的，应提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还 应当提供上市公司的盈利预测报告。

　　(2)重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取2种以上评估方法进行评估。

　　(3)重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应与召开股东大会的通知同时公告。

　　(4)重大资产重组事项须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(5)上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应提交并购重组委员会审核(3种)：上市公司出售和购买的资产总额占其最近1个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上;上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产;证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情 形。

　　【例1】上市公司的重大资产重组行为，应当提交并购重组委员会审核的有()。

　　A.上市公司出售和购买的资产总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上

　　B.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产

　　C.上市公司购买的资产符合《重组管理办法》关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的

　　D.上市公司对证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的

　　【答案】AB

　　(6)重组未能正常实施情况的处理。自收到证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应于期满后次一工作日将实施进展情况 报告证监会及其派出机构，并予以公告;此后每30日应公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

　　(7)重组实施后的持续督导：独立财务顾问应对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。期限自证监会核准本次重大资产重组之日起，应不少于1个会计年度。

　　三、信息管理

　　四、发行股份购买资产的特别规定

　　1、发行股份购买资产的条件

　　(1)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。(2)上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告;出具了其他类型的审计意见的，须经注册会计师专项核查确认，出具这些类型意见所涉及事项的重大影响已消除或将通过本次交易予以消除。(3)上市公司发 行股份所购买的资产，应为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。(4)证监会规定的其他条件。

　　2、发行股份价格的限制

　　不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

　　3、特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限

　　12个月内不得转让。下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人;特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　4、审核与实施

　　上市公司申请发行股份购买资产，应提交并购重组委员会审核。

　　特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例超过30%或在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。

　　五、重大资产重组后再融资的有关规定

　　1、再融资时重大资产重组前业绩可以模拟计算的条件(书388页)

　　2、有关再融资时间限制的规定

　　上市公司在本次重大资产重组前不符合证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。

　　六、监督管理和法律责任

　　1、监管主体：证监会。证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式　　对提交审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

　　2、相关当事人的义务与法律责任