六、超额配售选择权(Green Shoe Privilege：绿鞋特许权)

　　首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。我国A股市场采用“绿鞋”机制的“鼻祖”当属工行，后来的农行、光大上市均采用了此机制。

　　(一)超额配售选择权的概念

　　1.超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%股份向投资者发售之日起30日内，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市场价的作用。

　　如果发行人股票上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金(事先认购超额发售投资者的资金)，按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者;如果发行人股票上市后的价格高于发行价，主承销商就要求发行人增发15%的股票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股数量的一部分。

　　拿中国A股市场来举例，在股票发行一级市场申购阶段，承销商就先多发行15%的股票。当然中国A股市场还没有发行失败的先例，一级市场申购者往往都会超额认购，所以多发的这些股票通常都能卖出去。然后承销商将其中15%的股票扣下来暂时先不给战略配售者(承销商已经收到钱了，所以只是名义上不给，实际上，这些战略投资者反正有禁售期限制，所以也不在乎晚30天后才到手)。等到股票上市后，只要股票价格不跌破发行价。凭空多发了15%的股票，上市公司和承销商皆大欢喜。如果跌破发行价，承销商要从市场上买回最多15%的股票予以注销。这个时候要从上市公司和承销商到嘴的肥肉里再往回掏，所以承销商和上市公司都会尽力避免股价跌破发行价的。但是，如果万一真的市场形势不好，承销商认为大势已去，破发不可避免，那么承销商会尽可能用低价买回那15%的股票，这中间的差价就是承销商自己赚的。绿鞋机制里没有一条说，承销商必须按照发行价——就是通常所说的“护盘”——去买15%的股票。股票数量受供求影响，一下减少15%，很容易就又涨上去了。

　　2.超额配售选择权这种发行方式只是对上述发行方式的一种补充，既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。

　　3 超额配售选择的实施

　　(二)超额配售选择的实施

　　1.发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准。

　　2.有关超额配售选择权的实施方案应当在照顾意向书和招股说明书中予以披露。

　　3.在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。

　　(三)超额配售选择权的行使

　　1.主承销商决定行驶超额配售选择权时，应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排。

　　2.如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价股票市场购买发行人的股票，分配给提出认购的申请者;如果交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者。发行人获得发行此部分新股所募集的资金。(设置此权利目的所在)

　　3.主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行。从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用，由主承销商承担。主承销商应当将预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的资金(如有)支付给发行人。

　　超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不得超过本次包销数额的15%。

　　(四)超额配售选择权的披露

　　1.在包销数额内的新股发行完成后，发行人应当发布股份变动公告。在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的3个工作日内，发行应当再次发布股份变动公告。

　　2.在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定的报刊披露有关超额配售选择权的行使情况：因行使超额配售选择权而发行的新股数，如未行使，应当说明原因;从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格;发行人本次发行股份总量;发行人本次筹资总金额。

　　3.主承销商应当保留行使超额配售选择权的完整记录。15个工作日内报中国证监会和证券交易所备案。

　　七、回拨机制

　　回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如上网定价发行和网下机构投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。例子：中国建筑

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